Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2011 г. N 07АП-5916/11

г. Томск

Дело N 07АП-5916/11 (А27-2646/2011)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Мухиной И.Н.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дроздовой М.В.

при участии:

от истца: Зуева Л.С., доверенность от 16 августа 2011 года, паспорт;

от ответчика: Данильчук О.Ф., доверенность N 1-7-5/1455 от 27 октября 2008 года, паспорт

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Объединенная угольная компания "Южкузбассуголь" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 27 мая 2011 года по делу N А27-2646/2011 (судья Перевалова О.И.)

по иску закрытого акционерного общества "Карбо-ЦАКК" (ОГРН 1024201307019)

к открытому акционерному обществу "Объединенная угольная компания "Южкузбассуголь" (ОГРН 1024201758030)

о взыскании 1 118 093,97 рублей задолженности, 69 321,82 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Карбо-ЦАКК" (далее - ЗАО "Карбо-ЦАКК") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к открытому акционерному обществу "Объединенная Угольная компания "Южкузбассуголь" (далее - ОАО "ОУК "Южкузбассуголь") о взыскании 1 118 093,97 рублей долга, 69 321,82 рублей процентов за период с 14 мая 2010 года по 25 февраля 2011 года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27 мая 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "ОУК "Южкузбассуголь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указал, что представленное истцом гарантийное письмо не может служить основанием для заключения договора, так как не содержит всех существенных условий. Истцом осуществлена поставка товара, который не был согласован. Лица, подписавшие товарные накладные от имени ответчика не были уполномочены осуществлять действия по приемке товара. Директор филиала не был уполномочен на заключение договоров.

ЗАО "Карбо-ЦАКК" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. ОАО "ОУК "Южкузбассуголь" получив от ЗАО "Карбо-ЦАКК" продукцию должно было оплатить ее. Факт передачи товара подтверждается товарными накладными, которые подписаны уполномоченным лицом - директором филиала и скреплены печатью филиала. Доверенность, предоставленная ответчиком, позволяет директору филиала принимать товарно-материальные ценности без ограничений из стоимостного выражения, подписывать акты приемки продукции по количеству и качеству.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Карбо-ЦАКК" (поставщик) осуществило в адрес ОАО "ОУК "Южкузбассуголь" (покупатель) поставку продукции на общую сумму 1 118 093,97 рублей, что подтверждается товарными накладными N 1135 от 10 июля 2008 года на сумму 446 552,55 рублей, N 1466 от 09 сентября 2008 года на сумму 648 859,48 рублей, а также N 1156 от 28 августа 2009 года на сумму 22 681,94 рублей.

Указанные товарные накладные от имени ответчика подписаны директором филиала А.С. Мишиным и скреплены печатью филиала.

Задолженность ОАО "ОУК "Южкузбассуголь" составила 1 118 093,97 рублей.

За период просрочки оплаты задолженности с 14 мая 2010 года по 25 февраля 2011 года истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 69 321,82 рублей.

Ненадлежащее исполнение ОАО "ОУК "Южкузбассуголь" обязательств по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения ЗАО "Карбо-ЦАКК" с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве правового обоснования заявитель ссылается на статьи 309, 310, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 42, 65 Земельного кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал требования ЗАО "Карбо-ЦАКК" обоснованными и подтвержденными документально.

Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Истцом в материалы дела представлено гарантийное письмо ОАО "ОУК "Южкузбассуголь" N 482 от 10 июля 2008 года, из содержания которого следует, что ответчик просил осуществить поставку оборудования для установки 40 анкеров, ручное пневмосверло, буровой инструмент и коронки, при этом гарантируя оплату (т.1 л.д.14).

Указанное гарантийное письмо правомерно признано судом первой инстанции офертой истцу о заключении договора.

Таким образом, сложившиеся правоотношения сторон вытекают из договора купли-продажи, регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт получения ответчиком товара подтвержден товарными накладными, счетами-фактурами (т. 1 л.д. 20-27).

Представленные истцом накладные исследованы судом первой инстанции и оценены на предмет подтверждения истцом факта отпуска товаров ответчику.

Ссылка подателя жалобы на подписание товарных накладных неуполномоченным лицом, директором филиала А.С. Мишиным, апелляционным судом отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Из положений пункта 4.2 , 6.2, 6.4 Положения о филиале "Шахта Грамотеинская" директор филиала все действия осуществляет на основании генеральной доверенности, выданной ему компанией и должностной инструкцией директора, утверждаемой генеральным директором.

В соответствии с Положением о филиале, директор филиала вправе совершать сделки в рамках хозяйственной деятельности филиала. На директора филиала возложена обязанность по обеспечению хозяйственной деятельности филиала, основным видом которого является обеспечение добычи угля подземным способом, монтажно-демонтажные и ремонтные работ, проходка подземных горных выработок и т.д.

При этом ответчиком не представлено доказательств превышения директором филиала полномочий.

В силу чего у ответчика возникло обязательство по оплате полученного товара.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты долга за поставленный товар, а также доказательств возврата полученного товара, ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании задолженности в сумме 1 118 093,97 рублей и 69 321,82 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 27 мая 2011 года по делу N А27-2646/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

И.Н. Мухина Д.Г. Ярцев