Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 г. N 04АП-60/10

г. Чита

Дело N А19-19703/2009

"18" февраля 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2010.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2010.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Клочковой Н.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" к обществу с ограниченной ответственностью "Амик Кэш Энд Керри" о признании договора незаключенным, (суд первой инстанции: Аксаментова В.Г.)

при участии в судебном заседании:

от истца: Полевода С.Г.- представитель по доверенности от 19.06.2009 г..,

от ответчика: Печкин Д.А. - представитель по доверенности от 30.12.2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Амик Кэш Энд Керри" с требованием о признании договора цессии от 03.05.2008 N 020/09/08 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

С решением не согласен истец, указавший в своей апелляционной жалобе на незаконность и необоснованность судебного акта. Указывает, что в договоре от 03.05.2008 не согласован предмет, следовательно, указанный договор является незаключенным, право требования денежных средств у ООО "Амик Кэш Энд Керри" по договорам поставки от 07.02.2005, 04.01.2006, 05.02.2007 отсутствовало. Считает, что ООО "Амик Кэш Энд Керри", являясь покупателем, могло передать только обязательства по истребованию товара, но не получению с поставщиков денежных средств. Полагает вышеуказанные договоры незаключенными, поскольку в них не оговорены существенные условия, таким образом, они не порождают договорных прав и обязанностей. Указывает, что в оспариваемом решении отсутствует оценка доводов и доказательств, представленных истцом

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения согласно доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы истца, полагая выводы суда первой инстанции правильными.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов, изложенных в апелляционной жалобе в силу их несостоятельности.

Как следует из материалов дела, 03 мая 2008 года между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Складские технологии и логистика" подписан договор уступки права требования (цессии) N 020/09/08.

В соответствии с условиями указанного договора ответчик уступил, а истец принял право требования по нижеследующим договорам поставки, заключенными ООО "Амик Кэш Энд Керри":

- договор поставки N 2186 от 07.02.2005, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Наша доставка" на сумму 665 000 руб.;

- договор поставки N 5/2006 от 04.01.2006, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Наша доставка" на сумму 354 025 462, 98 руб.;

- договор поставки б/н от 05.02.2007, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Юбилейное" на сумму 53 518 986, 81 руб.

К договору цессии N 020/09/08 сторонами подписан Акт приема-передачи первичных документов бухгалтерского учета от 02.05.2008, согласно которому истец получил от ответчика подлинные договоры поставки, платежные поручения на суммы об оплате предстоящих поставок товаров по уступленным требованиям на указанную в договоре сумму.

Истец, полагая, что договор уступки права требования (цессии) N 020/09/08 от 03.05.2008 является незаключенным, обратился в суд с настоящим иском. Иск заявлен на основании статей 307, 382, 391, 392, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован отсутствием в договоре сведений об обязательстве, в составе которого произошла замена кредитора, а также незаключенностью договоров, право требования по которым передано цессионарию, повлекшим беспредметность договора.

Арбитражный суд Иркутской области, принимая оспариваемое решение, исходил из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности договора цессии.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В пункте 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным при достижении между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, к каковым относится предмет.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла данной нормы закона следует, что предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор уступки права (требования) должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Как следует из договора цессии от 03 мая 2008 года N 020/09/08, стороны определили предмет данного договора - право требования к должникам ООО "Наша доставка" и ООО "Юбилейное", принадлежащее ООО "Амик Кэш Энд Керри" на основании обязательств, возникших из: - договора поставки N 2186 от 07.02.2005, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Наша доставка" на сумму 665 000 руб.; - договора поставки N5/2006 от 04.01.2006, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Наша доставка" на сумму 354 025 462, 98 руб.; - договора поставки б/н от 05.02.2007, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Юбилейное" на сумму 53 518 986, 81 руб. ООО "Складские технологии и логистика" переданы документы, подтверждающие право требования ООО "Амик Кэш Энд Керри" к ООО "Наша доставка" и к ООО "Юбилейное".

Переданные истцу документы позволяют идентифицировать уступаемое право. Цессионарию переданы права покупателя по договорам поставки, предусмотренные положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что сторонами договора цессии от 03 мая 2008 года N 020/09/08 достигнуто соглашение о предмете договора.

Вопросы заключенности либо незаключенности договоров, право требования по которым передано цессионарию, не входит в предмет доказывания по иску о признании незаключенным договора цессии. Вопросы, касающиеся фактически сложившихся между первоначальным кредитором и должником отношений, не входят в круг доказывания по настоящему спору.

Как разъяснено в пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным.

Апелляционная коллегия полагает, что обстоятельства, связанные с возникновением уступленного права, могут быть предметом судебного разбирательства в деле в частности об ответственности первоначального кредитора, уступившего требование, перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе проверки законности и обоснованности решения в апелляционном порядке апелляционный суд признал обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, оснований для переоценки, изложенных в решении выводов не имеется.

Доводы жалобы, направленные на оспаривание правильных выводов суда, проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного исследования доказательств, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий:

Скажутина Е.Н.

Судьи

Клочкова Н.В. Юдин С.И.