Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2011 г. N 20АП-3855/11

г. Тула

13 сентября 2011 г.

Дело N А54-4188/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Каструба М.В.,

Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Цукановой Е.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца (ООО "ИК "Минфин"):

Волкова А.Д. - директора;

от ответчика (ЗАО "Каско-Трамп"):

Волкова А.Д. - директора;

от третьего лица (ООО "Росморторг"):

ликвидирован 03.05.2006;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин" и закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июня 2011 года по делу N А54-4188/2008, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин" (ОГРН 1027601305104) к закрытому акционерному обществу "Каско-Трамп" (ОГРН 1024101015531), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Росморторг", о признании недействительным акта приёма -передачи имущества - теплохода "Гриша Подобедов" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Партизан 1" от 25.10.2001,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин" (далее - ООО "ИК "Минфин", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу "Каско-Трамп" (далее - ЗАО "Каско-Трамп", ответчик) о признании (с учетом уточнений) недействительным акта приема-передачи имущества - теплохода "Гриша Подобедов" в уставной капитал ООО "Партизан-1" от 25.10.2001.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 сделка, оформленная актом приема-передачи имущества закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" - теплохода "Гриша Подобедов" в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Партизан-1" от 25.10.2001, признана недействительной.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.03.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанций были отменены с указанием необходимости привлечения в качестве второго ответчика ООО "Росморторг" и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи с невозможностью рассмотрения дела без привлечения ООО "Росморторг" в качестве соответчика.

Отменяя решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что в соответствии с ч.ч.5,6 ст.46 АПК РФ ООО "Росморторг" является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском, и рассмотрение дела без его участия как ответчика невозможно . Третье лицо, в силу ст.51 АПК РФ, ограничено в своих процессуальных правах и возможности на судебную защиту.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Рязанской области от 21 июня 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения в связи с тем, что истец отказался дать согласие на привлечение ООО "Росморторг" в качестве соответчика.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО "Каско-Трамп" и ООО "ИК "Минфин" обратились с апелляционной жалобой о его отмене. В жалобе заявители указывают, что суд первой инстанции не указал, какое лицо в случае удовлетворения иска будет ущемлено в своих правах. Кроме того, привлечь в качестве соответчика ООО "Росморторг" невозможно, поскольку указанное лицо ликвидировано и прекратило свою деятельность.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явилось, представителя не направило, заявлений и ходатайств не подало. Из имеющихся в материалах дела сведений из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО "Росморторг" ликвидировано.

В судебном заседании представитель истца и ответчика - Волков А.Д. поддержал доводы апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение арбитражного суда области незаконным и необоснованным. Просил его отменить, удовлетворив заявленные требования.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тесту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

ООО "ИК "Минфин" является акционером ЗАО "Каско-Трамп".

19 октября 2001 года решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" было учреждено пять компаний, в том числе ООО "Партизан-1", и в уставные капиталы этих компаний внесено имущество, в том числе в уставный капитал ООО "Партизан-1" - теплоход "Гриша Подобедов".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-5288/05-133-446 принятые 19.10.2001 на общем собрании акционеров ЗАО "Каско-Трамп" решения признаны недействительными.

ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. 24.10.2001 приняло решение об учреждении ООО "Партизан-1" и внесении в уставный капитал в качестве взноса теплохода "Гриша Подобедов" стоимостью 1101787,63 руб.

25 октября 2001 года ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. передало ООО "Партизан-1" по акту в уплату своей доли (в размере 100%) в уставном капитале последнего теплоход "Гриша Подобедов" стоимостью 1101787,63 руб.

Посчитав, что сделка по передаче теплохода является крупной и совершена с нарушением требований закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "Каско-Трамп", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку требования заявлены о признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Каско-Трамп" и ООО "Партизан-1", то, по смыслу приведенной нормы, в качестве ответчиков по данному спору должны быть привлечены стороны этой сделки.

Как следует из материалов дела, ООО "Партизан-1" сменило фирменное наименование на ООО "Флот-1", которое, в свою очередь, прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Росморторг".

Указанное общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Учитывая, что ООО "Росморторг" является последним лицом, в отношении которого совершена спорная сделка, то оно должно быть привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Кроме того, поскольку предъявлением иска затронуты права указанного общества, то, в силу его статуса в качестве третьего лица, оно ограничено в своих процессуальных правах и возможности на судебную защиту.

Материалами дела подтверждается, что суд первой инстанции предлагал истцу рассмотреть вопрос о привлечении ООО "Росморторг" к участию в деле в качестве соответчика, однако от указанного предложения истец отказался.

Учитывая обстоятельства дела, Арбитражный суд Рязанской области обоснованно пришел к выводу о невозможности признать сделку недействительной без привлечения в качестве второго ответчика ООО "Росморторг".

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО "Росморторг" ликвидировано с 03.05.2006.

Доводы жалобы сводятся к тому, что в случае согласия истца на привлечение в качестве соответчика ООО "Росморторг" производство по делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч.1 ст. 150 АПК РФ, что приведет к невозможности защиты своего нарушенного права.

В силу ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Прекращение производства по делу в отношении одного из ответчиков не препятствует рассмотрению спора по существу в отношении другого ответчика, в связи с чем доводы жалобы о невозможности защиты своего права не принимаются судом апелляционной инстанции.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июня 2011 года по делу N А54-4188/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Каструба Ю.А. Волкова