Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 15АП-9802/11

город Ростов-на-Дону

дело N А53-6874/2011

19 сентября 2011 г.

15АП-9802/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зобовой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ванави" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2011 по делу N А53-6874/2011 (судья Илюшин Р.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Ванави" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности общества,

при участии:

от истца: представитель Каратаев И.Е. (доверенность N 9 от 24.05.2011);

от ответчика: представитель Васильева М.А. (доверенность б/н от 13.05.2011),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ванави" обратилось в суд с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности общества (с учетом принятого судом определением от 29.06.2011 отказа от части заявленных требований и прекращении по ним производства, уточнения требований в судебном заседании), ссылаясь на права, предоставленные участнику общества.

Определением суда от 16.05.2011 дела N А53-6874/2011, N А53-6875/2011, N А53-6871/2011, N А53-6872/2011 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу единого номера А53-6874/2011.

Решением суда от 01.08.2011 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Ванави" надлежащим образом заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" за 2009, 2010, 2011 годы за исключением трудовых договоров со всеми работниками, должностных инструкций на всех работников, контингент лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам (при поступлении на работу, периодических), согласованный с Роспотребнадзором РФ, документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками предприятия, табели учета рабочего времени), сведений о принадлежности транспортных средств работникам общества. С ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 12000 руб. Удовлетворение иска суд обосновал ссылкой на положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В части отказа суд посчитал необходимым ограничить требования истца предоставлением ему документов, отражающих юридическое и экономическое положение общества как хозяйствующего субъекта, что связано с осуществлением корпоративных прав участника общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Ванави" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит судебный акт в части отказа в удовлетворении требований отменить, удовлетворить иск полностью, взыскать с ответчика государственную пошлину 18000 рублей.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Отказ в требованиях об обязании ответчика предоставить трудовые договоры, должностные инструкции, табели учета рабочего времени, документы о прохождении медицинских осмотров, о принадлежности транспортных средств работникам общества, не основан на законе, поскольку никаких ограничений не установлено п.1 ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Президиумом ВАС РФ в информационном письме от 18.01.2011 N 144. Любой участник общества вправе знать, насколько правильно и законно оформляются трудовые отношения, ведутся табели учета рабочего времени. При этом предоставление обществом участнику указанных документов не нарушает баланс интересов общества и его участника. В то же время участники общества, занимающие в нем руководящие должности, имеют доступ к указанным документам. Решение нарушает принцип единообразия судебной практики. Суд также не указал место и срок предоставления заверенных копий документов.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение оставить без изменения, поскольку не препятствовал истцу знакомиться с испрашиваемыми им документами, однако объем документов, который истец просит предоставить в копиях, велик. Истец злоупотребляет своими правами, просит документы, которые не имеют никакого значения и интереса. Возражает против представления истцу документов, касающихся трудовых отношений с работниками, в виду указания в них персональных данных.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва соответственно, также пояснили, что решение в части удовлетворения иска уже исполнено.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалованной части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "Ванави" является участником общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" с долей участия 14,14% уставного капитала.

В марте 2011 года истец обратился к ответчику с заявлениями о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества, невыполнение данных требований послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правильно исходил из положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомится с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получить копии этих документов для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования и обязанность предоставить их копии.

Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (статья 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций также произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, ответчик незаконно уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления и тем самым нарушает право участника на получение информации.

Вместе с тем, отказ суда в части истребования трудовых договоров, должностных инструкций, списков работников, обязанных к прохождению медицинских осмотров, табелей учета рабочего времени, документов о прохождении медицинских осмотров не основан на нормах материального права.

Так, по смыслу статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации работодателю запрещено сообщать третьей стороне персональные данные работников без их письменного согласия.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152 "О персональных данных" операторами и третьими лицами, получающими доступ к персональным данным, должна обеспечиваться конфиденциальность таких данных. Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на получение информации, составляющей коммерческую тайну, корреспондирует обязанность ее неразглашения. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любых документов, имеющихся у общества. При этом суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 разъяснил, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник, содержат подобную информацию, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать расписку, в которой участник подтвердит, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее не разглашать. Если документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из них, исключив соответствующие данные. Одновременно общество должно сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Апелляционный суд отмечает, что в судебном заседании представитель истца пояснил, что истца не интересуют персональные данные работников в истребованных документах. Ответчик не лишен возможности исключить из передаваемых документов сведения, содержащие персональные данные.

В связи с изложенным решение суда первой инстанции подлежит изменению в части перечня истребованных документов на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу третьему пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество. С учетом указанного, а также ввиду исполнения решения в удовлетворенной части (истребованные копии документов переданы ответчиком истцу), апелляционный суд полагает также дополнить резолютивную часть решения указанием на срок предоставления документов в надлежащим образом заверенных копиях. При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

В части отказа в истребовании документов о принадлежности транспортных средств работникам общества решение суда отмене, изменению не подлежит, поскольку данные документы нельзя отнести к документам общества.

При взыскании судом первой инстанции судебных расходов в виде оплаты государственной пошлины, суд не учел, что в одно производство были объединены четыре исковых требования, каждое из которых оплачено в размере 4000 рублей. При этом правило распределения государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных требований, предусмотренное абзацем 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на требования неимущественного характера не распространяется. Следовательно, частичное удовлетворение нематериальных требований истца в рассматриваемом случае не является основанием для пропорционального распределения расходов по государственной пошлине. Следовательно, с ответчика подлежало взысканию в пользу истца 16000 рублей судебных расходов, поэтому решение суда в части взыскания судебных расходов также подлежит изменению.

В соответствии с правилами статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы в виде государственной пошлины, оплаченной при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2011 по делу N А53-6874/2011 в обжалованной части изменить, дополнив абзац второй резолютивной части решения следующим:

"Обязать общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 6154069050, ОГРН 1026102577698) предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Ванави" (ИНН 6154088790, ОГРН 1036154017195) надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект": трудовые договоры с работниками за 2008-2010 годы; должностные инструкции работников за 2008-2010 годы; списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, за 2008-2010 годы; документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками за 2008-2010 годы; табели учета рабочего времени за 2008-2010 годы в пятнадцатидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда".

Абзац четвертый резолютивной части решения изложить в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 6154069050, ОГРН 1026102577698) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ванави" (ИНН 6154088790, ОГРН 1036154017195) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 16000 (шестнадцать тысяч) рублей".

В части отказа в истребовании документов о принадлежности транспортных средств работникам общества решение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 6154069050, ОГРН 1026102577698) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ванави" (ИНН 6154088790, ОГРН 1036154017195) судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов