Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2010 г. N 07АП-10248/10

г. Томск

Дело N 07АП-10248/10 (А27-9378/2010)

"15" декабря 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Нагишевой О.Б.

судей: Кайгородовой М.Ю., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондарьковым В.А.,

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Связного Банка (ЗАО) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17 сентября 2010 года

по делу N А27-9378/2010 (судья Серафимович Е.П.)

по иску Акционерного коммерческого "Промышленно-торгового банка" (ЗАО)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Сибирьхозторг"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный Коммерческий "Промышленно-торговый банк" (переименован в Связной Банк (ЗАО) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Сибирьхозторг" о признании недействительными договоров купли-продажи простых векселей от 10.12.2009 г.., заключенных ответчиками, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17 сентября 2010 г.. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить в связи с неправильным применением норм материального права и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Кроме того, просит отменить решение в части взыскания с истца государственной пошлины в сумме 8 000 руб.

В обоснование жалобы истец ссылается на подписание оспариваемых договоров не единоличными исполнительными органами ответчиков. По мнению подателя жалобы, суд не проверил данный довод, непохожесть подписей должна была быть основанием для назначения экспертизы, по результатам которой договоры были бы признаны ничтожными сделками. Суд не запросил доказательств оплаты векселей ООО "Сибирская инвестиционная компания".

В жалобе также указано на незаконность взыскания с истца государственной пошлины в сумме 8 000 руб. по двум требованиям о применении последствий недействительности сделок.

Ответчики в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения, указав, что истец не является заинтересованным лицом по делу и не имеет никакого отношения к сторонам спорной сделки, в связи с чем судом первой инстанции вынесено правомерное решение. ООО "Сибирская инвестиционная компания" в отзыве также указывает, что подтверждает факт подписания со своей стороны оспариваемых договоров уполномоченным лицом - Шишовым Е.Н.

В силу статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания дела.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене либо изменению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал, что оспариваемые договоры нарушают его права и законные интересы, в том числе и как кредитора, чьи требования на момент рассмотрения данного дела уже включены в третью очередь требований кредиторов должника, и что его требования не будут удовлетворены в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 10.12.2009 г.. между ООО "Сибирьхозторг" (продавцом) в лице генерального директора Принцевой С.А. и ООО "Сибирская инвестиционная компания" (покупателем) в лице директора Шишова Е.Н. заключены договоры купли-продажи простых векселей. По условиям договоров продавец обязался передать в собственность покупателя за плату простые векселя N N 001,002,003,004,005 номиналом 7 000 000 руб. каждый, процентная ставка 20% годовых, простой вексель N 006 номиналом 2 000 000 руб., процентная ставка 20% годовых.

Срок оплаты векселей - до 31.12.2012г. (п. 2.1 договоров).

Указанные векселя переданы ООО "Сибирская инвестиционная компания" в соответствии с актами приема-передачи от 14.12.2009 г..

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.03.2010 г.. по делу N А27-575/2010 в отношении ООО "Лесинвест" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.05.2010 г.. требования АК "Промышленно-торговый банк" (ЗАО) в сумме 68 446 893,25 руб. включены в третью очередь требований кредиторов должника.

Определениями суда от 04.05.2010 г.. в третью очередь реестра требований включены требования ООО "Сибирская инвестиционная компания" в сумме 39 791 232,87 руб.

Требования ООО "Сибирская инвестиционная компания" основаны на владении простыми векселями N N 001, 002 от 05.10.2009 г.. и N N 003,004,005 от 20.10.2009 г.. на сумму 7 000 000 руб. каждый плюс 20% годовых по каждому векселю и N 006 от 20.10.2009 г.. на сумму 2 000 000 руб. плюс 20% годовых, выданными ООО "Лесинвест Яя" в пользу ООО "Сибирьхозторг" и приобретёнными на основании спорных договоров.

Истец, считая, что включение требований ООО "Сибирская инвестиционная компания" в реестр требований кредиторов ООО "Лесинвест" на основании указанных договоров купли-продажи векселей нарушает его права и интересы, так как уменьшает количество голосов на собраниях кредиторов (у истца около 42% голосов) и создает риск утраты возможности принимать решения, так как большинство голосов (55%) у двух кредиторов - ООО "Сибирская инвестиционная компания" и ИП Середа И.А., обратился с настоящим иском.

Исковые требования истец обосновывает тем, что оспариваемые сделки являясь крупными и совершенными с заинтересованностью, в нарушение ст.ст.45,46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не получили одобрения общего собрания; сделки являются притворными, совершенными с целью прикрыть другую сделку - дарение векселей и в силу ст.170 ГК РФ данные сделки ничтожны с момента их совершения; оспариваемые сделки подписаны от ООО "Сибирская инвестиционная компания" не Шишовым Е.Н., а другим лицом, что в силу ст.168 ГК РФ влечет их ничтожность.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В случаях, предусмотренных АПК РФ, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец в рассматриваемом споре не является лицом, имеющим материально-правовой интерес, поскольку доказательств того, что его права как хозяйствующего субъекта нарушены заключенными сделками и будут восстановлены в результате признания их недействительными, не представлено. Законом возможность оспаривания данных сделок истцом не предусмотрена.

Таким образом, вывод суда об отсутствии у истца предусмотренного законом права на обращение в арбитражный суд с подобным иском является правильным.

Довод апелляционной жалобы о подписании договоров неуполномоченным лицом исследовался судом первой инстанции, получил надлежащую правовую оценку.

Сам Шишов Е.Н. подпись в договорах не оспаривает, ООО "Сибирская инвестиционная компания" подтверждает факт подписании договоров уполномоченным лицом и не заявляет о фальсификации подписи своего директора; как правильно указано в решении суда, сомнения истца о принадлежности подписи Шишову Е.Н. сами по себе не могут свидетельствовать о возможной фальсификации доказательства. Оснований для назначения экспертизы у суда первой инстанции не имелось.

Не может быть признан обоснованным также довод жалобы о том, что суд первой инстанции не запросил доказательств оплаты векселей покупателем, поскольку срок оплаты векселей по условиям договоров установлен до 31.12.2012г.

Довод истца о незаконном взыскании с него 8 000 руб. государственной пошлины отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 4 000 рублей (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

Из содержания статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности могут заявляться независимо друг от друга, то есть каждое из них является самостоятельным требованием.

Истцом заявлены требования о признании недействительными двух договоров купли-продажи векселей от 10.12.2009 г.. и о применении последствий недействительности указанных договоров (т.е. четыре самостоятельных требования), следовательно, размер госпошлины с учетом заявленных требований в соответствии с ч.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ составляет 16 000 руб.

Истцом при подаче иска в суд оплачена госпошлина в сумме 4 000 руб.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета обоснованно взыскана государственная пошлина в сумме 12 000 руб.

С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Кемеровской области от 17 сентября 2010 г.. по делу N А27-9378/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

М.Ю. Кайгородова Е.Г. Шатохина