Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2011 г. N 17АП-9/11

г. Пермь

08 февраля 2011 г.

Дело N А60-34720/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца, Саттарова Шавката: Мартьянова О.Л., доверенность от 19.07.2010,

от ответчика, ОАО "Уральский приборостроительный завод": Ситник Д.А., доверенность от 25.03.2010,

ответчика, Бобиной Юлии Андреевны: Реутова С.Ю., Злоказов А.С., доверенность от 13.05.2010,

от третьего лица, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области: не явились, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Саттарова Шавката,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 декабря 2010 года

по делу N А60-34720/2010,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску Саттарова Шавката

к ОАО "Уральский приборостроительный завод" (ОГРН 1026604954023, ИНН 6660000400), Бобиной Юлии Андреевне

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Саттаров Шавкат (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество), Бобиной Юлии Андреевне (далее - Бобина Ю.А.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки, обязать Бобину Ю.А. возвратить обществу УПЗ" здание нежилого назначения общей площадью 3 299,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км Челябинского тракта; а также обязать общество возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства в сумме 1 352 801 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (т. 2 л.д. 29-31).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт. Указывает на несогласие с выводами суда о том, что оспариваемая им сделка не является сделкой с заинтересованностью. Полагает, что суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного по спорной сделке объекта недвижимости, поскольку сторонами представлены отчеты об оценке спорного объекта, содержащие существенно отличающиеся друг от друга сведения. Кроме того, суд неправомерно применил положения п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона РФ от 19.07.2009 N 205, хотя спорная сделка совершена в 2005 году. Более того, ответчица Бобина Ю.А. не заявляла о применении данной нормы права.

Ответчик общество "Уральский приборостроительный завод" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции отменить.

Ответчик Бобина Ю.А. представила письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца, ответчиков поддержали позиции, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и в отзывах.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости объекта недвижимости, отчужденного обществом по оспариваемой сделке, указывая, что получение данного доказательства имеет значения для установления обстоятельства убыточности сделки.

Представитель общества в заседании суда апелляционной инстанции заявил ходатайство об истребовании из Федерального агентства по управлению государственным имуществом РФ доказательства - ответа на запрос общества от 21.12.2010 исх. N 1/846 по вопросу об одобрении оспариваемой сделки.

Судом ходатайства рассмотрены в порядке ст. 159 АПК РФ, в их удовлетворении отказано, на основании ст. ст. 68, 82, ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод" зарегистрировано при его создании на основании приказа N 137 от 26.08.1994 Управления государственной регистрации администрации г. Екатеринбурга.

В соответствии с п. 6.1. устава общества, его уставный капитал составляет 2 518 200 руб. и разделен на 377 730 штук обыкновенных акций и 125 910 штук привилегированных акций типа А одинаковой номинальной стоимостью 5 руб. каждая. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Саттаров Ш. является владельцем 46 обыкновенных голосующих акций и 100 привилегированных акций общества, в соответствии со справкой из реестра от 16.09.2010.

12.07.2005 между обществом (продавец) и Бобиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с п. 1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность здание литер 4 нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, 25-км Челябинского трактата, (согласно технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Филиалом "Сысертское БТИ и РН" 04.06.2005, N 3561), принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 933063, запись регистрации произведена 03.03.2003 N 66-01/19-1/2003-144 на основании Плана приватизации Уральского приборостроительного завода, утвержденного Решением Свердловского областного комитета по управлению государственным имуществом от 27.07.1994 года N 901), а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять объект и уплатить за него цену.

В соответствии с п. 3 договора купли-продажи цена объекта определена сторонами в размере 1 352 801 руб. 00 коп., в том числе НДС - 18%. Покупатель оплачивает объект наличными денежными средствами, если сторонами не согласован иной порядок оплаты.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 19/046/210-172 от 17.06.2010 на основании договора зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на объект недвижимости.

Истец, указывая на то, что он является акционером общества, и заключенная между обществом и Бобиной Ю.А. сделка является недействительной по основанию, предусмотренному статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка не является сделкой с заинтересованностью, кроме того, она не нарушила права истца, поскольку его голосование не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении сделки, и отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав документы, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, должно доказать нарушение требований к сделке и нарушение этой сделкой прав и законных интересов акционера, поскольку целью предъявления иска является их восстановление.

Материалами дела установлено наличие супружеских отношений между директором общества Годлевским В.У. и Годлевской Л.С., а также родственных отношений между Бобиной Ю.А., являющейся стороной в сделке, и Годлевской Л.С. (мать и дочь) (т. 1 л.д. 27, 32), данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вместе с тем, проанализировав положения ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), определяющие понятия аффилированных лиц юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, а также группы лиц, суд пришел к правильному выводу о том, что Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. не являются аффилированными лицами, принадлежащими к одной группе лиц, применительно к данным положениям закона. Следовательно, совершенная между ними сделка не является сделкой с заинтересованностью, и ее одобрение в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не требовалось.

Доводы апелляционной жалобы о заинтересованности директора общества при заключении оспариваемой сделки отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости объекта недвижимости, являющегося объектом оспариваемой сделки. Установление рыночной стоимости объекта недвижимости необходимо в рамках доказывания обстоятельств нарушения прав истца и общества (убыточности сделки). Вместе с тем, поскольку судами первой и апелляционной инстанции не установлено ее совершение с нарушением требований закона в рамках заявленного основания иска, убыточность сделки не имеет правового значения, и оснований для проведения экспертизы суд не усматривает.

С учетом вышеизложенных выводов суда апелляционной инстанции, иные доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, отклоняются, как не влияющие на законность судебного акта суда первой инстанции, и не влекущие его отмену.

Нарушений норм материального, либо процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Богданова С.И.Мармазова