Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2011 г. N 20АП-3921/11

город Тула

21 сентября 2011 г.

Дело N А09-1531/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Капустиной Л.А.,

Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Никишкиной И.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца- общества с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев" (г.Сафоново Смоленской области): представителя по доверенности N 28/04/11/Д от 28.04.2011 Панкова А.П.;

от ответчика- общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК" (г.Почеп Брянской области): не явилось, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ламель-КДК" (регистрационный номер - 20АП-3921/2011) на решение Арбитражного суда Брянской области от 16 июня 2011 года по делу N А09-1531/2011 (судья Макеева М.В.), вынесенное по иску общества с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев", г.Сафоново Смоленской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК", г.Почеп Брянской области о взыскании 1 500 000 руб.

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК", г.Почеп Брянской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев", г.Сафоново Смоленской области

о признании договора займа недействительным

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев", г.Сафоново Смоленской области (далее - ООО "Сафоноводрев") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК", г.Почеп Брянской области (далее - ООО "Ламель-КДК") о взыскании 1 500 000 руб.(т.1, л.д.4-5)

Ответчик иск не признал, обратился в Арбитражный суд Брянской области со встречным исковым заявлением к ООО "Сафоноводрев" о признании договора займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 г.. недействительным (т.1, л.д.95-97).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.06.2011 исковые требования ООО "Сафоноводрев" к ООО "Ламель-КДК" о взыскании 1 500 000 руб. удовлетворены в полном объеме. С ООО "Ламель-КДК" в пользу ООО "Сафоноводрев" взыскано 1 500 000 руб. долга, а также 28 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Встречные исковые требования ООО "Ламель-КДК" к ООО "Сафоноводрев" о признании недействительным договора займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 г.., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК", оставлены без удовлетворения (т.2, л.д.69-75).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ламель-КДК" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 16.06.2011 по делу N А09-1531/2011 отменить и принять новый судебный акт (т. 2, л.д. 85-88).

Оспаривая указанный судебный акт, заявитель указывает на то, что договор N 29/01/08/3В от 29.01.2008 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, указанный договор был заключен без одобрения общего собрания участников ООО "Ламель-КДК", т.е. с нарушением процедуры, предусмотренной статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обращает внимание на то, что совершение указанного договора повлекло и может повлечь за собой причинение крупных убытков обществу.

ООО "Сафоноводрев" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором, просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Ламель-КДК" - без удовлетворения (т. 2, л.д. 93-95).

В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представитель ООО "Сафоноводрев" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО "Ламель-КДК", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "Ламель-КДК", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании мнение представителя ООО "Сафоноводрев", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сафоноводрев" (займодавец) и ООО "Ламель-КДК" (заемщик) был заключен договор займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 г., согласно которому займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 1 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа (заемные денежные средства) в порядке и в сроки, установленные договоров займа, а также уплатить предусмотренные договором проценты (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора заем предоставляется на срок до 28.01.2010 года.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что сумма займа должна быть возвращена заемщиком полностью не позднее 28.01.2010 года путем перечисления на расчетный счет займодавца.

Во исполнение условий заключенного договора ООО "Сафоноводрев" перечислило ООО "Ламель-КДК" по платежному поручению N 86 от 30.01.2008 г. - 1 500 000 руб (т.1, л.д.75).

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по договору займа, займодавец письмом от 28.05.2010 исх.N 086 (т.1, л.д.8) обратился к заемщику с предложением погасить задолженность по договору займа N 29/01/08/3В в срок не позднее 05.05.2010.

12 октября 2010 года ООО "Сафоноводрев" направило в адрес ООО "Ламель-КДК" претензию исх.N 182 (т.1, л.д.10) с требованием погасить задолженность по вышеуказанному договору, уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами и неустойку за несвоевременный возврат займа в срок до 30.10.2010.

2 февраля 2011 года в адрес ООО "Ламель-КДК" исх. N 014 была направлена повторная претензия (т.1, л.д.13).

В связи с тем, что ООО "Ламель-КДК" полученную сумму займа в указанный срок не возвратило, ООО "Сафоноводрев" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском о взыскании задолженности в сумме 1 500 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Сафоноводрев" о взыскании с ООО "Ламель-КДК" 1 500 000 руб., первая инстанция пришла к выводу об их обоснованности ввиду нарушения ответчиком принятых на себя по договору займа обязательств.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В настоящем споре обязанности ООО "Ламель-КДК" по возврату денежных средств возникли из сделки займа, подтверждением которой является договор займа от 29.01.2008 N 29/01/08/3В и платежное поручение от 30.01.2008 N86.

Правовое регулирование указанного вида договора определено главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

При этом статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок, предусмотренный договором. Договор займа может быть заключен на неопределенный срок или на срок, определенный моментом востребования. В последнем случае обязательство по возврату займа должно быть исполнено в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт предоставления ООО "Сафоноводрев" займа в размере 1 500 000 руб. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: платежным поручением N 86 от 30.01.2008 (с отметкой о списании денежных средств со счета плательщика), выпиской по лицевому счету ООО "Сафоноводрев" в Смоленском региональном филиале ОАО "Россельхозбанк" за 30.01.2008 года и справкой Смоленского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" от 15.06.2011 г.. N 43-02-37/9889, подтверждающей списание с расчетного счета ООО "Сафоноводрев" и зачисление на расчетный счет ООО "Ламель-КДК" денежных средств, в том числе по платежному поручению N 86 от 30.01.2008 года на сумму 1 500 000 руб.

Между тем доказательств, подтверждающих возврат ООО "Ламель-КДК" в установленный договором срок заемных средств в сумме 1 500 000 руб., вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции по праву удовлетворил требования о взыскании с ООО "Ламель-КДК" суммы долга по указанному договору.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что договор N 29/01/08/3В от 29.01.2008 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, указанный договор был заключен без одобрения общего собрания участников ООО "Ламель-КДК", т.е. с нарушением процедуры, предусмотренной статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обращает внимание на то, что совершение указанного договора повлекло и может повлечь за собой причинение крупных убытков обществу.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении встречных исковых требовании ООО "Ламель-КДК" о признании недействительным договора займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 суд первой инстанции правомерно указал на то, что факт отсутствия одобрения сделки со стороны общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК" ООО "Сафоноводрев" не оспаривает, однако ООО "Ламель-КДК" пропущен срок исковой давности на оспаривание данной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, договор займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 г.. был подписан уполномоченным действовать от имени ООО "Ламель-КДК" лицом. Денежные средства во исполнение договора займа перечислены 30.01.2008 г.. В силу ст.807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег (в данном случае - с 30.01.2008 г..). О совершении оспариваемой сделки общество должно было узнать непосредственно в день ее заключения.

Таким образом, срок исковой давности по встречному требованию ООО "Ламель-КДК" о признании недействительным договора займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 г.. истек 30.01.2009 года. Встречное исковое заявление ООО "Ламель-КДК" о признании договора займа недействительным поступило в арбитражный суд 10.05.2011 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Поскольку истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, встречные исковые требования ООО "Ламель-КДК" к ООО "Сафоноводрев" о признании недействительным договора займа с процентами N 29/01/08/3В от 29.01.2008 г.., заключенного между ООО "Сафоноводрев" и ООО "Ламель-КДК", правомерно оставлены без удовлетворения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совершение указанного договора повлекло и может повлечь за собой причинение крупных убытков ООО "Ламель-КДК" несостоятелен ввиду того, что договор займа N 29/01/08/3В от 29.01.2008 был заключен сторонами на взаимовыгодных условиях, при этом, плата за пользование займа не превышала средних ставок банков по кредитам в тот же период времени в этом регионе, что подтверждается представленными ООО "Сафоноводрев" в материалы дела кредитными договорами. Доказательств обратного ООО "Ламель-КДК" в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме по 2 000 рублей относится на заявителя - ООО "Ламель-КДК".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 16 июня 2011 года по делу N А09-1531/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Л.А.Капустина И.Г.Сентюрина