Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2011 г. N 11АП-9810/11

22 сентября 2011 г.

Дело N А55-5522/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Бажана П.В., Кузнецова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кремневой А.А.,

с участием:

от заявителя - Вольников С.А., доверенность от 25 марта 2011 г.;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - Флегонтова Г.А., доверенность от 24 декабря 2010 г. N 12-7271;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "КИП-Сервис" - извещен, не явился;

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2011 г.

по делу N А55-5522/2011 (судья Холодкова Ю.Е.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Метрология и Автоматизация", г. Самара,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "КИП-Сервис", г. Самара,

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество), г. Москва,

о признании недействительным отказа в государственной регистрации и обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Метрология и Автоматизация" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным отказа от 11 января 2011 г. N 01/443/2010-665 в государственной регистрации перехода права и права собственности заявителя на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Урицкого, д. 19, 11 этаж, комната N 35, площадью 215, 10 кв.м., кадастровый номер 63-63-01/099/2006-227, и обязании зарегистрировать переход права и право собственности заявителя на указанный объект недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2011 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что регистрирующий орган незаконно отказал в государственной регистрации права.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывает, что представленный на государственную регистрацию передаточный акт от 31 августа 2010 г. не содержит описание объекта недвижимости, позволяющего его однозначно идентифицировать.

Подпись генерального директора заявителя на передаточном акте не скреплена печатью.

Решение общего собрания присоединяемого общества на государственную регистрацию не представлено.

Представленный на государственную регистрацию передаточный акт был составлен без указания на зарегистрированные ограничения.

С заявлением о прекращении залога в регистрирующий орган никто не обращался.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся сведения о государственной регистрации права собственности ООО "КИП-Сервис" на нежилое помещение площадью 215, 1 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Урицкого, д. 19, 11 этаж, комната N 35, что подтверждается представленной копией свидетельства о государственной регистрации права и не оспаривается сторонами (т. 1 л.д. 72).

ООО "КИП-Сервис" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к заявителю, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 04 октября 2010 г. N 2632 (т. 1 л.д. 50-57).

Согласно Протоколу общего собрания участников от 04 июня 2010 г. N 2/10 было принято решение о реорганизации ООО "КИП-Сервис" путем присоединения к заявителю с передачей последнему всех прав и обязанностей ООО "КИП-Сервис" (т. 1 л.д. 23).

31 августа 2010 г. между ООО "КИП-Сервис" и заявителем составлен и подписан передаточный акт, согласно которому ООО "КИП-Сервис" передало, а заявитель принял в том числе офис в ТОЦ "Деловой Мир", 11 этаж (т. 1 л.д. 12-14).

Протоколом общего собрания участников ООО "КИП-Сервис" от 27 сентября 2010 г. N 3/10 передаточный акт был утвержден.

Впоследствии 03 октября 2010 г. спорное нежилое помещение передано заявителю по акту приема-передачи нежилого помещения (т. 1 л.д. 18).

В результате осуществленной реорганизации 04 октября 2010 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "КИП-Сервис" путем реорганизации в форме присоединения (т. 1 л.д. 27).

02 декабря 2010 г. заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимого имущества (т. 1 л.д. 88).

Сообщением от 11 января 2011 г. N 01/443/2010-665 (т. 1 л.д. 7-10) в государственной регистрации заявителю было отказано.

Отказ со ссылкой на абзацы 4, 7, 10 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - закон N 122-ФЗ) мотивирован тем, что представленный заявителем передаточный акт не содержит описание объекта, подпись генерального директора заявителя на передаточном акте не скреплена печатью, решение общего собрания присоединяемого общества об утверждении передаточного акта на регистрацию не представлено, представленный передаточный акт был составлен без указания на зарегистрированные ограничения - нахождение спорного помещения в залоге у ОАО "Сбербанк" России.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 16 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В соответствии с п. 1 ст. 17 закона N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются в том числе акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания, а также договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что заявитель обратился в регистрирующий орган за государственной регистрацией права на объект недвижимого имущества, принадлежащий на праве собственности реорганизованному (путем присоединения к заявителю) лицу.

В силу п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

В соответствии с Договором о присоединении от 04 июня 2010 г., который представлялся на государственную регистрацию, протоколом общего собрания участников заявителя от 04 июня 2010 г. N 2, протоколом от 04 июня 2010 г. N 2/10 принято решение о реорганизации путем присоединения к заявителю ООО "КИП-Сервис" с передачей всех прав и обязанностей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявитель является универсальным правопреемником ООО "КИП-Сервис", в том числе и в отношении спорного имущества.

Довод регистрирующего органа о том, что передаточный акт от 31 августа 2010 г. не содержит описание объекта недвижимости, позволяющего его однозначно идентифицировать, арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку ст. 59 ГК РФ не содержит указаний относительно степени детализации описания имущества и обязательств, переходящих в порядке универсального правопреемства к вновь созданному юридическому лицу.

Кроме того, в п. 2 Передаточного акта в описи основных средств указан передаваемый объект - офис в ТОЦ "Деловой МИР", этаж 11.

В то же время вместе с указанным Передаточным актом заявитель представил на государственную регистрацию акт приема-передачи нежилого помещения, в котором отражены все идентифицирующие характеристики передаваемого объекта.

Следовательно, представленные заявителем на государственную регистрацию документы содержат описание объекта недвижимости, позволяющее его однозначно идентифицировать.

Не принимается во внимание и довод со ссылкой на п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что подпись генерального директора заявителя на передаточном акте не скреплена печатью.

Указанная норма законодательства содержит обязательство общества иметь круглую печать, но не обязывает общество скреплять любой документ этой печатью. Не содержит такого обязательства и ст. 59 ГК РФ.

Содержание передаточного акта позволяет однозначно определить, что лицо, подписавшее его, действовало от имени заявителя, а не от своего имени.

Более того, заявителем в материалы дела представлен Передаточный акт от 31 августа 2010 г., который содержит подписи обеих сторон, скрепленные печатями обоих юридических лиц.

Несостоятельным является и довод регистрирующего органа о том, что представленный на государственную регистрацию передаточный акт был составлен без указания на зарегистрированные ограничения, т.к. ст. 59 ГК РФ не содержит требования об обязательном указании в передаточном акте сведений об обременениях объектов недвижимого имущества, а согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица.

Более того, представленные заявителем на государственную регистрацию документы не препятствовали регистрирующему органу осуществить государственную регистрацию прав с существующими обременениями.

Одним из оснований для отказа в государственной регистрации права явилось непредставление заявителем решения общего собрания присоединяемого общества об утверждении передаточного акта.

Однако указанное решение, а именно: протокол от 27 сентября 2010 г. N 3/10, было представлено заявителем в суд первой инстанции (т. 1 л.д. 25).

Кроме того, пунктами 1 и 2 ст. 19 закона N 122-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором не более чем на месяц при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений.

В нарушение указанной нормы законодательства регистрирующий орган не приостановил государственную регистрацию, не предложил заявителю представить дополнительные документы, не принял меры к устранению возникших сомнений. При этом, как правильно указал суд первой инстанции, основания для отказа в государственной регистрации являются устранимыми и могли быть исправлены в результате процедуры приостановления государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2011 г. по делу N А55-5522/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

П.В. Бажан В.В. Кузнецов