Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2011 г. N 04АП-5051/09

г. Чита

Дело N А10-3714/2009

22 сентября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стасюк Т.В.,

судей: Куклина О.А., Стрелкова А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горловой О.О.,

рассмотрел апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 мая 2011 года по делу N А10-3714/2009 по иску акционеров Жидовецкого Евгения Владимировича, Симоненко Светланы Сергеевны к открытому акционерному обществу "Таксомоторный парк "Стрелка" (ИНН 0323027112, ОГРН 1020300963275), обществу с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" (ИНН 0326009714, ОГРН 1020300963242) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Григорян Амбарцум Антонович, Маркова Людмила Николаевна

(суд первой инстанции: судья Путинцева Н.Г.),

при участии: представителя Марковой Л.Н. - Степановой А.А. - по доверенности от 14.10.10.

Граждане Жидовецкий Евгений Владимирович и Симоненко Светлана Сергеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществ у "Таксомоторный парк "Стрелка":

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" от 17.07.2009 об одобрении сделки с заинтересованностью по внесению ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" вклада в имущество ООО "Таксомоторный парк";

- о признании недействительной сделки по внесению ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" вклада в имущество ООО "Таксомоторный парк" следующего недвижимого имущества:

1) котельной (нежилое здание) - одноэтажное, литера Д-Д2, инв. N 3482, общая площадь 232,40 кв.м, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-052, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 05.02.2008, запись регистрации N 03-03-01/002/2008-052;

2) автостоянки (нежилое здание) - двухэтажное с цокольным этажом, литера И-И4, инв. N 3482, общая площадь 4539,10 кв.м, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/126/2007-006, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 28.12.2007, запись регистрации N 03-03-01/126/2007-006;

3) стоянки такси (нежилое) - общая площадь 3270,8 кв.м, инв. N 3482, литер Л, двухэтажное, находящейся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, дом 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/115/2007-136, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 19.12.2007, запись регистрации N 03-03-01/115/2007-136;

4) части здания ТО-1, ТО-2 (техобслуживание) (нежилое помещение) - расположено на 1 - 2 этажах и антресоли, общая площадь 3569,80 кв.м, (номер на поэтажном плане 1 эт. пом. 1; 1-29, 34-46, 2 эт. пом.1: 1-38, антресоль пом.1: 1-4), находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/118/2007-274, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 10.12.2007, запись регистрации N 03-03-01/118/2007-274;

5) административного здания (нежилое здание) - двухэтажное, литера Б-Б2, инв. N 3482-3, общая площадь 982,70 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03- 01/053/2007-201, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 16.08.2007, запись регистрации N 03-03-01/053/2007-201;

6) склада (нежилое здание) - одноэтажное, литера Е, инв. N 3482, общая площадь 65,20 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/006/2008-041, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06.03.2008, запись регистрации N 03-03-01/006/2008- 041;

7) склада (нежилое здание) - одноэтажное, литера Ж, инв. N 3482, общая площадь 272,00 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-051, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05.02.2008, запись регистрации N 03-03-01/002/2008- 051;

8) контрольно-пропускного пункта (нежилое здание) - одноэтажное, литера К, инв. N 3482, общая площадь 52,10 кв.м, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03- 01/003/2008-491, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06.03.2008, запись регистрации N 03-03-01/003/2008-491;

9) 9493/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33966 кв.м, категория земель: земли поселений - занимаемый производственными помещениями общества, кадастровый номер - 03:24:023402:0011, находящегося по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, адрес ориентира - проспект Автомобилистов, д. 3, право зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 10.12.2008, запись регистрации N 03-03-01/175/2008-057.

- о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" и гражданин Григорян Амбарцум Антонович.

Решением от 27 октября 2009 года, иск удовлетворен в части: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 17.07.2009, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2010 года по делу N А10-3714/2009 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009 г.. в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2010 г.. по делу N А10-3714/2009 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 по тому же делу оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02 ноября 2010 года по делу N 8366/10 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009 по делу N А10-3714/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.03.2010 по тому же делу в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче открытым акционерным обществом "Таксомоторный парк "Стрелка" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" недвижимого имущества, оформленной актами приема-передачи от 30.07.2009, и применении последствий ее недействительности отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия. В остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 апреля 20011 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Таксомоторный парк".

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 мая 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Маркова Людмила Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 мая 2011 года исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительной сделку, оформленную актами приема-передачи имущества, являющегося вкладом в имущество общества с ограниченной ответственностью от единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 30 июля 2009 года под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, по передаче от Открытого акционерного общества "Таксомоторный парк Стрелка" в Общество с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" следующего недвижимого имущества:

- Котельная (нежилое здание) - 1 этажное литера Д-Д2, инв. N 3482, общая площадь 232,40 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-052 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05 февраля 2008 года, запись регистрации N 03-03-01/002/2008-052, цена составляет 2 000 000 руб.;

- Автостоянка (нежилое здание) - 2 этажная с цокольным этажом, литера И-И4, инв.N 3482, общая площадь 4539,10 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан- Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/126/2007-006, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 28 декабря 2007 года, запись регистрации N 03-03-01/126/2007-006, согласно техпаспорту, составленному Улан-Удэнским филиалом АУ РБ "Гостехинвентаризация - Республиканское БТИ" по состоянию на 12 февраля 2009 года общая площадь указанного здания составляет 4862,3 кв.м., цена составляет 56 740 000 руб.;

- Часть здания ТО-1, ТО-2 (техобслуживание) (нежилое помещение) - расположена на 1-2 этажах и антресоли, общая площадь 3569,80 кв.м., (номер на поэтажном плане 1 эт. Пом 1; 1-29, 34-46, 2 эт. пом.1: 1-38, антресоль пом.1:1-4), находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3. кадастровый (условный) номер 03- 03-01/118/2007-274, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы Республике Бурятия 10 декабря 2007 года, запись регистрации N 03-03-01/118/2007-274, цена составляет 30 880 000 руб.;

- Административное здание (нежилое здание) - 2 этажное, литера Б-Б2, инв. N 3482-3, общая площадь 982,70 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/053/2007-201, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 16 августа 2007 года, запись регистрации N03-03-01/053/2007-201, цена составляет 23 020 000 руб.;

- Склад (нежилое здание) - 1 этажный, литера Е, инв. N 3482, общая площадь 65,20 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/006/2008-041, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06 марта 2008 года, запись регистрации N03-03-01/006/2008-041, цена составляет 960 000 руб.;

- Склад (нежилое здание) - 1 этажный, литера Ж, инв. N 3482, общая площадь 272 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д.3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/002/2008-051, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 05 февраля 2008 года, запись регистрации N03-03-01/002/2008- 051, цена составляет 3 370 000 руб.;

- Контрольно-пропускной пункт (нежилое здание) - 1 этажное, литера К, инв. N 3482, общая площадь 52,10 кв.м., находится по адресу: Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, д. 3, кадастровый (условный) номер 03-03-01/003/2008-491, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 06 марта 2008 года, запись регистрации N03-03-01/003/2008-491, цена составляет 950 000 руб.;

- 9493/10000 (девять тысяч четыреста девяносто три десятитысячных) доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33966 кв.м., категория земель: земли поселений - занимаемый производственными помещениями общества, кадастровый номер - 03:24:023402:0011, адрес (местоположение): Республика Бурятия, город Улан-Удэ, относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - Здание, адрес ориентира - проспект Автомобилистов, д.3., право зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 10 декабря 2008 года, запись регистрации N 03-03-01/175/2008-057, цена составляет 100 280 000 руб.;

- Стоянка такси, назначение: нежилое, Площадь: общая 3270,8 кв.м., инвентарный номер: 3482, литер Л, этажность: 2, адрес (местоположение): Республика Бурятия, город Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, дом N 3, кадастровый (условный) номер 03-03- 01/115/2007-136, зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 19 декабря 2007 года, запись регистрации N 03-03- 01/115/2007-136-33, цена составляет 760 000 руб.

В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки отказано.

С Открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка" взыскано в пользу Жидовецкого Евгения Владимировича 500 руб., в пользу Симоненко Светланы Сергеевны 500 руб. - судебных расходов по государственной пошлине.

С Общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк" взыскано в пользу Жидовецкого Евгения Владимировича 500 руб., в пользу Симоненко Светланы Сергеевны 500 руб. - судебные расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - открытое акционерное общество "Таксомоторный парк "Стрелка", обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительной сделки, являющейся вкладом в имущество общества с ограниченной ответственностью от единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 30 июля 2009 года и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции принято с нарушениями норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что решение от 17 июля 2009 года по вопросу N 2 "Об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность" было признано недействительным, открытым акционерным обществом "Таксомоторный парк "Стрелка", единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк "Стрелка", в связи с этим, было принято решение от 16 марта 2010 года N 10/1 о внесении вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк "Стрелка" и по акту приема-передачи имущества 16 марта 2010 года возвратило все спорное имущество в открытое акционерное общество "Таксомоторный парк "Стрелка". В связи с чем, считает, что внесение вклада открытым акционерным обществом "Таксомоторный парк "Стрелка" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк "Стрелка" не состоялось, а значит, обжалуемая сделка не несет неблагоприятных последствий как для открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка", так и для акционеров.

Кроме того, ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" дополнительно просит учесть, что после вынесения решения по делу Жидовецкий Е.В. перестал быть акционером Общества.

Ответчики и Григорян А.А. заявили о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке.

Учитывая положения ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы третьего лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С являются акционерами ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка".

17.07.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", на котором согласно протоколу было принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров этого общества: Хайдукова В.Ф., Хайдукова Д.В. и Хайдукова Д.В.

Хайдуков Д.В. на момент совершения оспариваемой сделки одновременно являлся акционером, членом совета директоров акционерного общества и генеральным директором ООО "Таксомоторный парк", выступающим контрагентом по сделке, а его отец - Хайдуков В.Ф. и брат - Хайдуков Д.В. являлись членами совета директоров общества ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" и его акционерами.

В силу названного решения, ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка", являющееся единственным участником общества "Таксомоторный парк", передает последнему в уставный капитал следующее имущество, находящееся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, просп. Автомобилистов, д. 3:

1) котельную - одноэтажное нежилое здание общей площадью 232,4 кв. метра;

2) автостоянку - двухэтажное нежилое здание с цокольным этажом общей площадью 539,1 кв. метра;

3) стоянку такси - двухэтажное нежилое здание общей площадью 3 270,8 кв. метра;

4) часть здания техобслуживания (ТО-1, ТО-2) - нежилое помещение общей площадью 3 569,8 кв. метра;

5) административное здание - двухэтажное нежилое здание общей площадью 982,7 кв. метра;

6) склад - одноэтажное нежилое здание общей площадью 65,2 кв. метра;

7) склад - одноэтажное нежилое здание общей площадью 272 кв. метра;

8) контрольно-пропускной пункт - одноэтажное нежилое здание общей площадью 52,1 кв. метра;

9) 9493/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33 966 кв. метра, занимаемый производственными помещениями.

Передача имущества оформлена актами приема-передачи от 30.07.2009 N N 1-9.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N 8366/10, решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех акционеров, не заинтересованных в этой сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований ст. ст. 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Так, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах). Отсутствие такого решения свидетельствует о несоблюдении предусмотренной законом процедуры разрешения конфликта в ущерб признанным законом правам и интересам других участников корпоративных отношений.

Так, правомерным является указание суда на то, что истцы, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрели и определенные имущественные права требования к ответчику - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров.

Результатом оспариваемой сделки - передачи в уставный капитал ООО "Таксомоторный парк" всего недвижимого имущества, явилось то, что ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности, а незаинтересованные акционеры ответчика лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров. Фактически функции по распоряжению имуществом ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" перешли к единоличному исполнительному органу его дочернего общества, что нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений.

При этом другая сторона в сделке не могла не знать об отсутствии решения об одобрении оспариваемой сделки и о неправомерности отчуждения имущества, а потому она не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота.

Следовательно, суд правомерно удовлетворил требование о признании сделки по передаче недвижимого имущества ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" в уставный капитал ООО "Таксомоторный парк" недействительной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что обществом было принято решение от 16 марта 2010 года N 10/1 о внесении вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк "Стрелка" и по акту приема-передачи имущества 16 марта 2010 года возвратило все спорное имущество в открытое акционерное общество "Таксомоторный парк "Стрелка", в связи с чем, внесение вклада открытым акционерным обществом "Таксомоторный парк "Стрелка" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Таксомоторный парк "Стрелка" не состоялось, а значит, обжалуемая сделка не несет неблагоприятных последствий как для открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка", так и для акционеров, судом апелляционной инстанции отклонены.

Утверждение заявителя жалобы о том, что фактическое внесение вклада не состоялось со ссылкой на решение общества от 16 марта 2010 года N 10/1 суд апелляционной инстанции считает ошибочным, учитывая следующее.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Предметом спора является недействительная сделка, оформленная актами приема-передачи имущества, являющегося вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Внесение вклада порождает переход права собственности на имущество от учредителя к вновь образованному юридическому лицу.

Решение нового собственника о возврате имущества акционерного общества и фактическая передача имущества правопредшественнику (ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка") свидетельствуют о новой сделке, повлекшей изменение прав ответчиков.

Указанные действия юридических лиц являются самостоятельными сделками, требование о признании которых недействительными вправе заявить как стороны, так и иные лица, чьи интересы нарушены в результате их совершения.

При этом, последствия первоначальной сделки (по передаче имущества в уставный капитал ООО) имели место в определенный временной период и последующее изменение положения сторон (возврат спорного имущества) не отменяет действие и наличие последствий в спорный период.

Так, добровольное восстановление положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, не является основанием считать, что оспариваемая сделка изначально не повлекла нарушение прав истцов.

Заявленные истцами требования о применении последствий в отношении оспариваемой сделки судом первой инстанции удовлетворено не было.

Суд установил, что спорное имущество на дату рассмотрения настоящего спора возвращено в ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" и зарегистрировано за ним на праве собственности. При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для применения правил двусторонней реституции.

Заявитель жалобы и лица, участвующие в деле, не указывают на необходимость пересмотра выводов суда в указанной части.

Следовательно, в соответствии с п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе проверить законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Ссылки заявителя жалобы на то, что Жидовецкий Е.В. после принятия судом решения уже не является акционером общества, судом апелляционной инстанции отклоняются.

На момент принятия судом решения Жидовецкий Е.В. не отказался от права поддержать заявленный им иск, являлся акционером общества, права которого правомерно признаны судом первой инстанции нарушенными оспариваемой сделкой.

Доводы апелляционной жалобы проверены и, по мнению суда апелляционной инстанции, не могут влиять на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 мая 2011 года по делу N А10-3714/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Стасюк

Судьи

О.А. Куклин А.В. Стрелков