Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 07АП-5835/11

19 сентября 2011 г.

Дело N 07АП-5835/11 (А27-1118/2011)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.И. Терёхиной

Н.В. Марченко

при ведении протокола судебного заседания секретарём Р.Д. Галимовой

при участии:

от истца - Шайдулова И.С., Козлова Е.В. (дов. от 17.02.2011 г..)

от ответчиков - Сухальковой И.В. (дов. от 18.04.2011 г..)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шайдулова Исмагиль Саитгумяровича

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 мая 2011 года

по делу N А27-1118/2011 (судья Е.А. Плискина)

по иску Шайдулова Исмагиль Саитгумяровича

к ООО "Транс-Компани", Таталок Ольге Дмитриевне

о признании права собственности на долю в уставном капитале

установил:

Шайдулов Исмагиль Саитгумярович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО "Транс-Компани" и Татлок Ольге Дмитриевне о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18 мая 2011 года по делу N А27-1118/2011 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда от 18 мая 2011 года, Шайдулов И.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, а иск удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что суд не передал на исследование экспертам вопрос о давности изготовления договора и уведомления, послуживших основанием для отчуждения спорной доли в уставном капитале. Истец утверждает, что мог в силу сложившихся доверительных отношений с Татлок О.Д. подписать чистые листы бумаги, которые впоследствии могли быть использованы для составления данных документов. 9.07.2002 г.. в регистрационном деле имелись сведения об учредителе Шайдулове И.С., что свидетельствует об отсутствии на тот момент договора от 3.06.2002 г..

Татлок О.Д. и ООО "Транс-Компани" в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение суда без изменений. Они утверждают, что истцом была отчуждена доля в уставном капитале общества по договору от 3 июля 2002 года , о чём общество было надлежаще уведомлено. Сведения о составе участников общества, переданные в ИФНС России 9 июля 2002 года, правоустанавливающими не являются и имеют значение только отношениях с третьими лицами. Судом была проведена почерковедческая экспертиза, которая установила подлинность подписи истца на договоре.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 18 мая 2011 года по делу N А27-1118/2011, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, частное предприятие "Транс-Компани" было зарегистрировано как юридическое лицо Исполкомом Рудничного районного Совета народных депутатов г.Кемерово 22 октября 1991 года. в связи с состоявшейся реорганизацией предприятие преобразовано в общество с ограниченной ответственность, о чём Территориальным управлением Рудничного района Администрации г.Кемерово совершена регистрационная запись от 29 июня 1999 года за номером 464. Обществу присвоен ОГРН 1024200677412.

Уставный капитал ООО "Транс-Компани" составляет 8400 руб., который на момент регистрации согласно Уставу общества принадлежит в 100% доле Шайдулову ИсмагильСаитгумяровичу.

3 июля 2002 года Шайдулов И.С., распорядившись в полном объёме принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Транс-Компани", заключил с Татлок Ольгой Дмитриевной договор уступки доли. О состоявшейся уступке общество было уведомлено в письменном виде 3 июня 2002 года.

Принадлежность подписей на договоре уступки доли и уведомлении от 3 июня 2002 года проведены в судебном порядке.

Согласно заключению Центра экспертно-технических исследований ООО "Росэкспертиза" от 22 апреля 2011 года подписи от имени Шайдулова И.С. в договоре уступки доли в уставном капитале ООО "Ранс-Компани" от 3 июля 2002 года, в уведомлении о намерении продать свою долю в уставном капитале от 3 июня 2002 года и в уведомлении о продаже своей доли в уставном капитале ООО "Транс-Компани" от 3 июля 2002 года выполнены самим Шайдуловым Исмагилем Саитгумяровичем.

Таким образом, истец воспользовался своим правом на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале, предусмотренном статьёй 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью, что послужило основанием для отказа в удовлетворении его требований по иску о признании права собственно на 100% долю в уставном капитале ООО "Транс-Компани".

Апелляционным судом отклоняется довод истца о необходимости проведения технической экспертизы для исследования и установления давности изготовления договора уступки и уведомления общества о состоявшейся уступке.

Апелляционный суд на основании статей 1 и 9 ГК РФ исходит из общих начал гражданского законодательства и свободы граждан при осуществлении ими своих прав, которые устанавливают, что участники гражданского оборота имеют равные права, неприкосновенность собственности и свободу договора. Осуществление гражданами и юридическими лицами принадлежащих им гражданских прав осуществляется по их усмотрению.

В соответствии с частью 3 статьи 10 ГК РФ в случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заявление о фальсификации доказательств ив порядке статьи 161 АПК РФ истцом не подавалось.

В обоснование своего довода истец ссылается на предположение о возможном подписании им чистых листов бумаги, на которые впоследствии был наложен текст договора и уведомления. При этом утверждений о том, что такие действия им в 2002 году совершались, Шайдулов И.С. не делает.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд исходит из добросовестности приобретателя доли Татлок О.Д. и свободы в своих действиях по отчуждению собственности Шайдулова И.С. до тех пор, пока истец в порядке статьи 65 АПК РФ не докажет иное. Исследование предположений при отсутствии каких-либо оснований не соответствует целям арбитражного судопроизводства.

Ссылка истца на сведения, внесённые с регистрационное дело ООО "Транс-Компани" 9 июля 2002 года о составе участников общества в лице Шайдулова И.С. как владельца 100% доли в уставном капитале не являются доказательством отсутствия на эту дату заключённого договора уступки доли и уведомления общества о состоявшейся уступке и не носят характер правоустанавливающего документа, определяющего принадлежность на праве собственности доли в уставном капитале общества.

В материалы дела представлены копии документов, поданных обществом в регистрирующий орган, из которых следует, что они подавались уполномоченным лицом Аристовым А.В., который на дату 9 июля 2002 года не являлся директором общества, ни его участником. Соответственно, он не мог владеть информацией и документами об уступке доли и уведомлении общества о состоявшейся уступке.

Нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 мая 2011 года по делу N А27-1118/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

И.И. Терёхина Н.В. Марченко