Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2006 г. N 17АП-2917/06

г. Пермь

27 декабря 2006 г.

Дело N 17АП-2917/2006-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Л.А. Усцова

Судей Т.Л. Зелениной, Л.В. Рубцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Меновщиковой

при участии в судебном заседании

от заявителя: Думушкин В.М., доверенность от 18.12.2006 г.., паспорт;

от заинтересованных лиц:

1. Инспекции ФНС по Ленинскому району г. Перми: Носков А.А., специалист 2 разряда юридического отдела, доверенность N 13/34324 от 27.11.2006 г.., паспорт;

2. ООО "ШАНС" - не яв.;

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ООО "Межрегион-лес" на решение арбитражного суда Пермской области от 26 октября 2006 г. по делу N А50-16117/2006-Г13 (судья М.Ю. Шафранская), установил:

ООО "Межрегион-лес" обратилось в арбитражный суд Пермской области с заявлением к заинтересованным лицам: Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Перми и ООО "Шанс" об отмене решения налогового органа от 01.09.2006 г.. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Межрегион-лес" (л.д. 3).

В порядке ст. 49 АПК РФ заявитель изменил предмет требований: просит признать недействительным решение инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Перми от 01.09.2006 г.. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Межрегион-лес" к ООО "ШАНС" (л.д. 55).

Решением арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 г.. в признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Перми от 01.09.2006 г.. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Межрегион-лес" к ООО "ШАНС" отказано (л.д. 65-68).

ООО "Межрегион-лес" с решением арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 г.. не согласно, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласна, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "ШАНС", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Рассмотрев жалобу в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, апелляционный суд установил:

Из материалов дела следует, что 10.05.2006 г.. единственный участник ООО "Межрегион-лес" принял решение N 2/06 о реорганизации ООО "Межрегион-лес" в форме присоединения к ООО "ШАНС", утвержден договор присоединения, утвержден передаточный акт (л.д. 8).

Решением совместного общего собрания участников ООО "ШАНС", ООО "Зенит", ООО "Остен", ООО "Межрегион-лес" от 10.05.2006 г.. N 1 реорганизованы ООО "Зенит", ООО "Остен" ООО "Межрегион-лес" в форме присоединения к ООО "ШАНС", утвержден договор присоединения (л.д. 9)

10.05.2006 г.. ООО "ШАНС", ООО "Зенит", ООО "Остен", ООО "Межрегион-лес" подписали договор присоединения (л.д. 10-13).

30.08.2006 г.. ООО "Межрегион-лес" обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (л.д. 50-51).

Решением от 01.09.2006 г.. налоговым органом отказано в государственной регистрации юридического лица.

Считая решение незаконным, нарушающим права и законные интересы ООО "Межрегион-лес", заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Часть 1 ст. 13 ГК РФ предусматривает, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 198 АПК РФ).

Пункт 3 ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 ст. 57 ГК РФ предусматривают, что при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, в налоговый орган представляются следующие документы: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

ООО "Межрегион-лес" приложило к заявлению решение о реорганизации единственного участника N 2/06 от 10.05.2006 г.., договор присоединения от 10.05.2006 г.., передаточный акт от 10.05.2006 г.., утвержденный решением единственного участника ООО "Межрегион-лес" N 02/06 от 10.05.2006 г.., уведомления от 10.07.2006 г.., 17.08.2006 г.., 16.06.2006 г.. (л.д. 49).

Согласно п. 2 ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела следует, что представленные заявителем в налоговый орган документы не содержали сведений о решении, принятом ООО "Межрегион-лес".

Статья 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее срока, установленного статьей 8 настоящего Федерального закона для государственной регистрации (п. 3 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно п. 1 ст. 8 указанного Закона государственная регистрация осуществляется в пять рабочих дней со дня представления документов на регистрацию.

Установленные законом сроки принятия решения налоговым органом не нарушены.

Поскольку представленные в налоговый орган документы не содержали сведений о решении, принятом ООО "ШАНС" о реорганизации, утверждении договора присоединения, передаточного акта (решение совместного общего собрания от 10.05.2006 г.. в налоговый орган с заявлением представлено не было), принятое налоговым органом решение не противоречит требованиям закона.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворения заявления ООО "Межрегион-лес".

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Пермской области от 26 октября 2006 г.. по делу N А50-16117/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Т.Л. Зеленина Л.В. Рубцова