Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2011 г. N 09АП-22661/11

г. Москва

Дело N А40-41700/11-154-305

30 сентября 2011 г.

N 09АП-22661/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Лящевского И.С., Тетюка В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Никифоровой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Дейрос"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2011 г.

по делу N А40-41700/11-154-305, принятое судьей Полукаровым А.В.,

по иску Закрытого акционерного общества "Русская Факторинговая компания"

(ОГРН 1027739619566, 119435, г. Москва, Б. Саввинский пер., д. 4, стр. 2)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дейрос"

(ОГРН 1047797041225, 115516, г. Москва, Кавказский б-р, д. 57, стр. 4),

Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Мастер"

(ОГРН 1037706029734, 115304, г. Москва, ул. Каспийская, д. 28, корп. 3, ком. 43)

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванова Н.Е. (по доверенности N 35 от 29.04.2011);

от ответчиков:

ООО "Дейрос": Гриб В.В. (по доверенности от 04.07.2011), Шакиров К.М. (по доверенности от 14.09.2011);

ООО "Трейд Мастер": не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ЗАО "Русская Факторинговая компания" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дейрос", Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Мастер" о взыскании с ответчиков солидарно задолженности в размере 377.425.205 руб. 10 коп. на основании Генерального договора об осуществлении финансирования под уступку денежного требования (факторинга) N 85/1110-р от 16.11.2010 г...

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2011 г.. по делу N А40-41700/11-154-305 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Дейрос" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО "ТрейдМастер" в пользу ЗАО "Русская Факторинговая компания" суммы финансирования в размере 58.579.944 руб. 19 коп., требования ЗАО "Русская Факторинговая компания" о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств в размере 377.425.205 руб. 10 коп. оставить без удовлетворения.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В частности заявитель указывает на несогласованность существенных условий Генерального договора N 85/1110-р от 16.11.2010 г.., на совершение только частичной уступки денежных требований, а также на несоответствие уведомления от 16.11.2010 г.. об уступке денежного требования истцу положениям ст. 830 ГК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Дейрос" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ЗАО "Русская Факторинговая компания" в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ООО "ТрейдМастер", извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между ЗАО "Русская Факторинговая Компания" (фактор) и ООО "Трейд Мастер" (клиент) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N 85/1110-р 16.11.2010 г., в соответствии с которым ООО "Трейд Мастер" было получено финансирование под уступку денежных требований к ООО "Дейрос" по договору купли-продажи N Пр-1 от 01.11.2009 г.., заключенному между ООО "Трейд Мастер" и ООО "Дейрос".

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 2.3 договора факторинга, ООО "Трейд Мастер" уступает ЗАО "Русская Факторинговая Компания" денежное требование к ООО "Дейрос", а также все иные права требования, в том числе: право на обеспечение, предоставленное дебитором клиенту в связи с обязательствами дебитора по контракту, права выгодоприобретателя по страховым требованиям относительно передаваемых требований и поставляемых товаров, выполняемых работах, оказываемых услугах, права на проценты и пени к финансовому агенту вместе с уступленными денежными требованиями в соответствии с действующим законодательством РФ.

Как правильно установил суд первой инстанции и подтверждается материалами дела, истцом было произведено финансирование ООО "Трейд Мастер" по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания N 85/1110-р 16.11.2010 г., на общую сумму 58.579.944 руб. 19 коп., под уступку денежных требований за товар, переданный по накладным согласно приложению N 1 к исковому заявлению ООО "Трейд Мастер" ООО "Дейрос" на общую сумму 383.770.965 руб. 10 коп.

При таких обстоятельствах денежное требование считается переуступленным и заявленная сумма соответствует расчету согласно представленным накладным и не оспаривается ответчиками.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 6.1.5 договора факторинга, ЗАО "Русская Факторинговая Компания" обязана направить ООО "Дейрос" уведомление об уступке денежного требования.

Как усматривается из материалов дела, истец направил в адрес ООО "Дейрос" уведомление о необходимости оплаты поставленного товара ЗАО "Русская Факторинговая Компания" по договору купли-продажи N Пр-1 от 01.11.2009 г.., которое получено ООО "Дейрос" 17.11.2010 г..

Поставка продукции по договору N ПР-1 от 01.11.2009 г.. ООО "Трейд Мастер", и его принятие ООО "Дейрос" подтверждается приемо-сдаточными актами в соответствии с условиями договора и не оспаривается сторонами по делу.

Таким образом, в соответствии с п. 4.1 договора обязательства по оплате должны были быть исполнены в течение 90 календарных дней с момента оформления приемо-сдаточных актов унифицированной формы, представленных истцом в материалы дела.

Как усматривается из материалов дела, возражений по данным документам, отказа от приема товара ответчиками на имя истца не заявлялось.

При таких обстоятельствах товар считается принятым покупателем. ООО "Дейрос" получено уведомление ООО "Трейд Мастер" о необходимости осуществления исполнения именно истцу.

Согласно п. 2 ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 8.2 Генерального договора N 85/1110-р 16.11.2010 г.. ООО "Трейд Мастер" несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО "Дейрос" денежных требований, являющихся предметом уступки.

Поскольку ответчиками, в нарушение положений пункта 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств погашения суммы задолженности за поставленный товар путем оплаты продавцу товара, зачета задолженности за поставленный товар, судом первой инстанции правомерно взыскана солидарно с ответчиков сумма задолженности в размере 377.425.205 руб. 10 коп.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что исполнение ООО "Дейрос" денежного обязательства по договору купли-продажи N ПР-1 в пользу ООО "Трейд Мастер" не может быть признано надлежащим исполнением, поскольку в силу договора факторинга N 85/1110-р 16.11.2010 г., имеющего законную силу, ООО "Дейрос" является обязанным лицом перед новым кредитором - ЗАО "Русская Факторинговая Компания". Доказательств неосведомленности компании об уступке денежного требования или о расторжении договора ответчиками не представлено.

Кроме того, ООО "Трейд Мастер" признает факт необходимости исполнения обязательства в пользу ЗАО "Русская Факторинговая Компания" в связи с необоснованным перечислением денежных средств в пользу первоначального кредитора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласованности существенных условий Генерального договора N 85/1110-р от 16.11.2010 г.. не может быть принят судом во внимание, поскольку представленными в материалы дела дополнительными соглашениями от 15.11.2010 г.., 13.01.2011 г.., 30.03.2011 г.., 01.04.2011 г.., 04.04.2011 г.. сторонами согласованы лимиты (суммы) финансирования истцом ООО "Трейд Мастер".

Ссылка апелляционной жалобы на то, что была совершена только частичная уступка денежных требований по Генеральному договору N 85/1110-р от 16.11.2010 г., подлежит отклонению, поскольку опровергается представленными в материалы дела двусторонними актами приема-передачи на всю сумму заявленных требований.

Судом отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что уведомление об уступке денежного требования от 16.11.2010 г.. не соответствует положениям ст. 830 ГК РФ, поскольку данное уведомление содержит указание на конкретное денежное требование, подлежащее исполнению, содержит реквизиты финансового агента, в пользу которого подлежит осуществлению платеж, имеются печати ЗАО "Русская Факторинговая Компания", ООО "Трейд Мастер" и ООО "Дейрос", а также подписи уполномоченных представителей, что свидетельствует о письменном согласии ООО "Дейрос" на переход прав требований от ООО "Трейд Мастер" к ЗАО "Русская Факторинговая Компания".

Более того, на каждой из накладных, свидетельствующих об отгрузке товара между ответчиками, размещена переуступочная надпись, информирующая Общество с ограниченной ответственностью "Дейрос" о том, что оплата полученного товара по такой накладной должна быть осуществлена непосредственно истцу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2011 г. по делу N А40-41700/11-154-305 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дейрос" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Е.А. Сазонова

Судьи

И.С. Лящевский В.И. Тетюк