Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 г. N 01АП-3737/11

г. Владимир

27 сентября 2011 г.

Дело N А43-2442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шарагиной И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.05.2011 по делу N А43-2442/2011, принятое судьей Чугуновой Е.В., по иску открытого акционерного общества "Волгостальконструкция", г.Казань (ИНН 1660003708, ОГРН 1021603617738), к обществу с ограниченной ответственностью "Волгонефтегазспецстрой", г.Москва (ИНН 5260122708, ОГРН 1035205411548), о взыскании 830 174 руб. 85 коп.,

при участии:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой" - Сонина А.П. по доверенности от 14.07.2011 N 18-06/282-11 (сроком действия до 31.12.2011);

от истца - открытого акционерного общества "Волгостальконструкция" - Галиуллиной Л.Р. по доверенности от 11.01.2011 (сроком действия 1 год),

установил:

открытое акционерное общество "Волгостальконструкция" (далее - ОАО "Волгостальконструкция") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгонефтегазспецстрой" (далее - ООО "Волгонефтегазспецстрой") о взыскании 793 499 руб. 86 коп. долга, 36 674 руб. 99 коп. неустойки, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 11.05.2011 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Волгонефтегазспецстрой" в пользу ОАО "Волгостальконструкция" 793 499 руб. 86 коп. долга, 18 869 руб. 99 коп. расходов по оплате государственной пошлины, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Исковое требование о взыскании неустойки в размере 36 674 руб. 99 коп. оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой" (далее - ООО "Транснефтьстрой") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части удовлетворения исковых требований отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, у ответчика отсутствовала обязанность по оплате работ, поскольку ответчик воспользовался правом на удержание стоимости работ в связи с наличием встречных претензионных требований, установленных контрактом. Указывает на неправомерное взыскание судом суммы долга в размере 793 499 руб. 86 коп.

В апелляционной жалобе ООО "Транснефтьстрой" заявило ходатайство о процессуальной замене ответчика - ООО "Волгонефтегазспецстрой" его правопреемником в связи с реорганизацией ООО "Транснефтьстрой" в форме присоединения к нему ООО "Волгонефтегазспецстрой". Изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 03.06.2011, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.06.2011 серия 77 N 013725049, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 03.06.2011 серия 77 N 013725048.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В связи с реорганизацией ООО "Волгонефтегазспецстрой" путем присоединения его к ООО "Транснефтьстрой" суд апелляционной инстанции произвел замену ответчика - ООО "Волгонефтегазспецстрой" на его правопреемника - ООО "Транснефтьстрой".

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

ОАО "Волгостальконструкция", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 15.06.2010 между ОАО "Волгостальконструкция" (подрядчик) и ООО "Волгонефтегазспецстрой" (заказчик) был заключен контракт N 391/05/2010, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по технической ликвидации следующих объектов : "Демонтаж резервуаров ЖБР-10000 N N 13, 14, 19, 20 на НПС "Калейкино" Ромашкинского РНУ"; "Демонтаж ЖБР-10000 N 11, 12, 13, 14, 15, 16 НПС "Азнакаево" III пусковой комплекс. Демонтаж ЖБР-10000 N 11, 12", а заказчик, в свою очередь, обязался принять работы и оплатить их.

Цена по контракту, согласованная сторонами, составила 58 252 774 руб. 06 коп. (пункт 3.1 контракта).

Согласно пунктам 4.2 и 4.3 контракта оплата выполненных работ осуществляется заказчиком в течение тридцати банковских дней, следующих за датой получения счета, выставленного подрядчиком (истцом).

ОАО "Волгостальконструкция" выполнило работы на общую сумму 52 183 534 руб. 19 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ от 25.07.2010 N 1, от 31.07.2010 N 2, от 25.08.2010 N 3, от 25.09.2010 N 3, от 25.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 5, справками о стоимости выполненных работ и затрат от 25.07.2010 N 1, от 31.07.2010 N 2, от 25.08.2010 N 3, от 25.09.2010 N 3, от 25.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 5, подписанными ООО "Волгонефтегазспецстрой" без возражений.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате выполненных работ истец направил ответчику претензию N 350 с требованием об оплате задолженности в сумме 793 499 руб. 86 коп.

Неоплата ООО "Волгонефтегазспецстрой" долга в сумме 793 499 руб. 86 коп. послужила основанием для обращения ОАО "Волгостальконструкция" в суд с настоящим иском.

Оценив условия контракта от 15.06.2010, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что правоотношения сторон по названному договору регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации "Подряд".

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Заключив договор, стороны приняли на себя обязательства, которые в соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

В подтверждение выполнения работ на сумму 52 183 534 руб. 19 коп. истец представил в материалы дела акты о приемке выполненных работ от 25.07.2010 N 1, от 31.07.2010 N 2, от 25.08.2010 N 3, от 25.09.2010 N 3, от 25.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 5, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 25.07.2010 N 1, от 31.07.2010 N 2, от 25.08.2010 N 3, от 25.09.2010 N 3, от 25.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 4, от 30.09.2010 N 5, подписанные ООО "Волгонефтегазспецстрой" без возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 64 и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом факта выполнения работ на сумму 52 183 534 руб. 19 коп.

На основании пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Волгонефтегазспецстрой" обязанности по оплате исполнило частично, погасив задолженность в сумме 51 390 034 руб. 33 коп.

Доказательств оплаты долга в сумме 793 499 руб. 86 коп. ответчик не представил.

С учетом того, что в добровольном порядке задолженность в сумме 793 499 руб. 86 коп. не погашена, требование истца о ее взыскании признано судом правомерным, подлежащим удовлетворению в заявленном размере, как основанное на законе и подтвержденное материалами дела.

Довод заявителя о праве на удержание суммы основного долга, в связи с нарушением истцом сроков выполнения работ, был подробно рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен им.

В пункте 29.2 контракта предусмотрено, что в случае неудовлетворения подрядчиком обоснованных претензионных требований заказчика либо непредставления подрядчиком мотивированного документально подтвержденного отзыва на предъявленную претензию, заказчик вправе удержать сумму претензионных требований из суммы оплаты за выполняемые работы.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что условия пункта 29.2 контракта не устанавливают предмет обязательства, за неисполнение которого возможно произвести удержание.

Следовательно, удержание ответчиком денежных средств в связи с неоплатой истцом неустойки по претензиям ответчика неправомерно.

Доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные. Новых доводов в обоснование жалобы заявителем не приведено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Произвести замену ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Волганефтегазспецстрой", правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой".

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.05.2011 по делу N А43-2442/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова