Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 11АП-8988/11

29 сентября 2011 г.

Дело N А72-832/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Барышникова Дениса Борисовича, г. Ульяновск,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2011 года об оставлении без удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-832/2010 (судья Чудинова В.А.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ленинские горки", г. Ульяновск, (ИНН 7325053640, ОГРН 1057325035360),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09 февраля 2010 г. по заявлению ЗАО Управляющая компания "Эффективное инвестирование" возбуждено дело N А72-832/2010 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Ленинские горки".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 июля 2010 г. в отношении ООО "Ленинские горки" введено внешнее управление сроком. Внешним управляющим ООО "Ленинские горки" утвержден Грязнов Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 января 2011 г. ООО "Ленинские горки" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Фомин Александр Витальевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2010 г. по делу N А72-832/2010 Барышников Денис Борисович включен в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ленинские горки" с суммой основного долга 10 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2011 г. по делу N А72-832/2010 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2010 г. по делу N А72-832/2010 отменено по новым обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2011 г. назначено судебное заседание для рассмотрения заявления Барышникова Дениса Борисовича о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ленинские горки" с суммой основного долга 10 000 000 руб., обосновывая наличием вексельного обязательства, указывая, что он является законным векселедержателем.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2011 в удовлетворении заявления Барышникова Дениса Борисовича о включении требования в размере 10 000 000 долга в реестр требований кредиторов ООО "Ленинские горки" отказано.

Барышников Д.Б., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2011 года об оставлении без удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-832/2010 г., как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права; и принять новый судебный акт - включить указанные требования в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2011 года об оставлении без удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-832/2010.

Как предусмотрено частью первой статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В ходе наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, заявленная Барышниковым Д.Б. сумма задолженности возникла из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТЕХНОПРОЕКТ-10" от 15.01.2008 г., согласно которому Барышников Д.Б. обязуется продать, а ООО "Ленинские горки" купить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПРОЕКТ-10" в размере 65,2 % номинальной стоимостью 58.519.559 руб.

В подтверждение приобретения ООО "Ленинские горки" доли в уставном капитале ООО "ТЕХНОПРОЕКТ-10" представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ТЕХНОПРОЕКТ-10" на 08.02.2008 г., согласно которой доля должника составляет 67 519 559 руб.

27.02.2009 в рамках расчетов по указанному договору купли-продажи ООО "Ленинские горки" по акту приема-передачи передало заявителю собственные простые векселя, в том числе простой вексель БГ N 001 от 27.02.2009 на сумму 10 000 000 руб.; сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.03.2009. Место платежа - г. Ульяновск.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2011 по делу N А72-832/2010 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Технопроект-10" от 15.01.2008 г., заключенный между ООО "Ленинские горки" и Барышниковым Д.Б., признан недействительным.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Кроме того, судом применены последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Технопроект-10" от 15.01.2008 г., путем возврата ООО "Ленинские горки" Барышникову Д.Б. долю в уставном капитале ООО "Технопроект-10" в размере 65,2% уставного капитала, номинальной стоимостью 58 519 559 руб. по договору купли-продажи от 15.01.2008 г., а Барышникова Д.Б. возвратить ООО "Ленинские горки" простые векселя, выданные обществом с ограниченной ответственностью "Ленинские горки", а именно:

- Серия БГ N 001 от 27.02.2009 на сумму 10 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 31.03.2009, место платежа г. Ульяновск;

- Серии БГ N 002 от 27.02.2009, на сумму 15 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2009, место платежа г. Ульяновск;

- Серии БГ N 003 от 27.02.2009 на сумму 15 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2009, место платежа г. Ульяновск;

- Серии БГ N 004 от 27.02.2009 на сумму 13 519 559 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2009, место платежа г. Ульяновск;

- Серии БГ N 005 от 27.02.2009 на сумму 5 000 000 руб. срок платежа по предъявлении, но не ранее 31.03.2009, место платежа г. Ульяновск.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2011 г. вступило в законную силу, и сторонами не обжаловано.

Признание сделки по приобретению ООО "Ленинские горки" доли в уставном капитале ООО "Технопроект-10" недействительной означает отсутствие правовых оснований для передачи обществом Барышникову Д.Б. собственных векселей в рамках расчетов по указанному договору.

Таким образом, исходя из положений ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства должника перед заявителем фактически отсутствуют.

Напротив, существует обязательство по возврату Барышниковым Д.Б. спорного векселя должнику.

Суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 167 Гражданского кодекса российской Федерации, сделал правомерный вывод о том, что требования, вытекающие из реституции, в том числе и требования о возврате денежных средств, полученных по недействительной сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку не относятся к денежным обязательствам и обязательным платежам должника, и рассматриваются вне рамок дела о несостоятельности.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при обжаловании определения в рамках дела о банкротстве в доход федерального бюджета взысканию не подлежит.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 рублей по квитанции от 22.07.2011 г., её следует возвратить, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2011 года об оставлении без удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по делу N А72-832/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Барышникову Денису Борисовичу, г. Ульяновск, государственную пошлину, уплаченную за подачу апелляционной жалобы, перечисленную по квитанции от 22.07.2011 года в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева