Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2011 г. N 11АП-9859/11

г. Самара

30 сентября 2011 г.

Дело N А55-22956/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ООО "Приволжский ПЖРТ" - представитель Писарев А.М., доверенность б/н. от 10.11.2010 г..,

от Белоглазовой Любови Геннадьевны - представитель Григорьев В.А., доверенность б/н. от 30.06.2010 г.., лично, паспорт,

от Садыкова Галлия Габдуллова - представитель Писарев А.М., доверенность б/н. от 12.02.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Приволжский ПЖРТ", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2011 года (судья В.Н. Баласлов) по делу NА55-22956/2010

по иску Белоглазовой Любови Геннадьевны, г. Самара,

к ООО "Приволжский ПЖРТ", г. Самара,

с участием третьего лица Садыкова Г.Г.,

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова Л.Г. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Приволжский ПЖРТ", с участием третьего лица Садыкова Г.Г., о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2011 года исковые требования удовлетворены, за истцом признано право собственности в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ", номинальной стоимостью 51 руб. 27 коп. в размере 0,285%.

ООО "Приволжский ПЖРТ", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Приволжский ПЖРТ", Садыкова Г.Г. просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Белоглазовой Л.Г. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2011 года подлежащим отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указала на договор купли-продажи от 26.07.2000, заключенный участниками ООО "Приволжский ПЖРТ" Белоглазовым Николаем Фёдоровичем и Садыковым Мидхатом Фатхутдиновичем, по условиям которого Садыков М.Ф. (продавец) обязался продать Белоглазову Н.Ф. долю в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ" в размере 0,285% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 51 рубль 27 коп.) за 5000 руб. (т.1 л.д.8).

Удовлетворяя исковые требования о признании за наследницей Белоглазова Н.Ф. права собственности на долю в уставном капитале, принадлежавшей Садыкову М.Ф., арбитражный суд первой инстанции не учел, что иных кроме договора от 26.07.2000 доказательств заключения договора купли-продажи доли в материалы дела не представлено.

Действительно во время подписания договора от 26.07.2000 Белоглазов Н.Ф. являлся единоличным исполнительным органом ООО "Приволжский ПЖРТ" и его участником.

Согласно ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей на момент совершения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанность участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Истцом не представлено документов об оплате Садыкову М.Ф. приобретаемой доли, письменного уведомления общества о состоявшейся сделке, принятия мер по внесению соответствующих изменений в учредительные документы общества и ЕГРЮЛ о составе участников общества и распределении долей.

Наследники Садыкова М.Ф., умершего 14.02.2002, не подтвердили факт продажи доли Садыковым М.Ф.

Более того в материалы дела представлено не оспоренное надлежащим образом заявление Садыкова М.Ф. о выходе из состава участников ООО "Приволжский ПЖРТ" датируемое 07.07.2000 и принятое обществом (т.1 л.д.27).

То есть на момент заключения договора купли-продажи от 26.07.2000 в силу ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в применяемой к рассматриваемым отношениям редакции, Садыков М.Ф. не являлся участником общества, так как подача заявления о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, совершаемой в день подачи соответствующего заявления в общество.

После подачи заявления Садыкова М.Ф. о выходе его из состава участников ООО "Приволжский ПЖРТ", последний утратил право собственности на долю в уставном капитале общества, которая автоматически перешла обществу и не могла быть впоследствии продана Садыковым М.Ф.

После смерти Садыкова М.Ф. стоимость принадлежавшей ему доли была выплачена его наследнице Садыковой Г.Н., о чем свидетельствуют ее заявление и расходный кассовый ордер N 17 от 08.06.2010 (т.1 л.д.92, 94).

Также суд учитывает, что ранее Белоглазовой Л.Г. по делу N А55-22958/2010 было отказано в удовлетворении подобных исковых требований о признании права собственности на долю бывшего участника ООО "Приволжский ПЖРТ" Фокина А.Н.

В указанном дело установлено, что при аналогичных обстоятельствах Фокин А.Н. в мае 2000 года не продавал принадлежавшую ему долю в уставном капитале.

По делу N А55-2789/2008 в решении арбитражного суда Самарской области от 29.05.2009, вступившем в законную силу, указывалось на отсутствие доказательств перехода к Белоглазову Н.Ф. права собственности на долю в уставном капитале, принадлежавшую участнику Горбунову Е.Ф.

Неоднократные и необоснованные попытки признать за Белоглазовой Л.Г. права собственности на доли иных участников ООО "Приволжский ПЖРТ", которые якобы приобретались Белоглазовым Н.Ф. свидетельствуют о недобросовестности действий истца по защите не существующих прав.

Кроме того, в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2009 по делу N А55-2789/2008, указано, что на момент смерти Белоглазова Н.Ф. (23.10.2007) уставный капитал общества состоял из долей 47 участников и был равен 18000 руб. Номинальная стоимость доли Белоглазова Н.Ф. составляла 2369 руб. 13 коп. (13,162% от уставного капитала общества).

Таким образом, совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет сделать выводы о недоказанности исковых требований Белоглазовой Л.Г. о наличии у нее права собственности на долю в уставном капитале, принадлежавшую ранее Садыкову М.Ф.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда Самарской области от 12.07.2011 в соответствии с п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене, в связи с несоответствием его выводов обстоятельствам дела.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2011 года, отказав в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на истца, однако взысканию не подлежат на основании п.2 ч.2 ст. 333.37 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2011 года по делу N А55-22956/2010, отказав в удовлетворении исковых требований.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева