Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 13АП-13777/11

г. Санкт-Петербург

03 октября 2011 г.

Дело N А56-3859/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13777/2011) ООО "Стройтрест N 7"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 по делу N А56-3859/2011 (судья Ю.Э.Кулаковская), принятое

по иску ООО "Стройтрест N 7"

к ООО "Финансовые системы", Олейниковой Ирине Семеновне

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Рудинская Л.А. представитель по доверенности от 22.09.2011 N 7, удостоверение;

от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест N 7" обратилось в Арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовые системы" и Олейниковой Ирине Семеновне с иском о признании договора дарения долей в уставном капитале, заключенного 06.10.2009 между ответчиками, недействительным.

Решением от 06.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Стройтрест N 7", считая решение необоснованным и не соответствующим нормам действующего законодательства, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора дарения недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Финансовые системы" против удовлетворения апелляционной жалобы возразило, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании,

Как следует из материалов дела, ООО "Стройтрест N 7" зарегистрировано 14.12.2000 Регистрационной Палатой СПб за N 225691.

По состоянию на 06.10.2010 участниками Общества являлись Олейникова И.С. и Каштанова И.П., каждой из которых принадлежало по 50 % долей в уставном капитале ООО "Стройтрест N 7".

06.10.2010 между Олейниковой И.С. и ООО "Финансовые системы" заключен договор дарения долей в уставном капитале ООО "Стройтрест N 7", удостоверенный в нотариальном порядке.

Сведения об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

24.01.2011 общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест N 7" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании вышеуказанной сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований Общество указало на то, что на момент заключения оспариваемой сделки в отношении Олейниковой И.С. возбуждено и расследуется уголовное дело по факту хищения денежных средств, цель сделки избежание Олейниковой И.С. ответственности, как сособственника ООО "Стройтрест N 7" и как генерального директора за свою противоправную деятельность, вышеуказанные факты свидетельствуют о возмездности договора дарения, сделка нарушает права и интересы истца, поскольку ООО "Финансовые системы" не принимает участия в деятельности истца.

Суд первой инстанции, сославшись на то, что договор заключен с соблюдением требований норм действующего законодательства, а также на пропуск срока исковой давности, решением от 06.06.2011 в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами, изложенными в обжалуемом решении, и считает, что при его вынесении суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 521 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права или какого-либо иного встречного предоставления договор не может рассматриваться в качестве сделки дарения и к такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Как следует из пункта 7.1 устава Общества, участник вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, третьим лицам, либо самому обществу. Согласие Общества или других участников общества на совершение сделки, связанной с уступкой доли (части доли) участнику или самому Обществу, не требуется.

В соответствии с пунктом 7.4 устава согласие Общества и (или) его участников не требуется на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам иным способом, чем продажа.

Поскольку договор дарения не является возмездной сделкой, доводы истца носят предположительный характер, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что договор дарения от 06.10.2009 не противоречит нормам действующего законодательства, нотариально удостоверен, в установленном законом порядке зарегистрирован, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Стройтрест N 7".

Выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности также подтверждаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Копия договора дарения от 06.10.2009 получена Обществом 23.11.2009, с настоящим же иском ООО "Стройтрест N 7" обратилось 24.01.2011, то есть с пропуском установленного законом срока.

Поскольку ООО "Финансовые системы" при рассмотрении дела заявило о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно применил статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к отказу в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования в суде первой инстанции, в обжалуемом судебном акте им дана надлежащая правовая оценка.

При указанных обстоятельствах решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3859/2011 от 06.06.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова