Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2007 г. N 17АП-6182/07

г. Пермь

01 октября 2007 г.

Дело N А50-13780/2006-Г26

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Е. Васевой

судей В.Ю.Дюкина, В.А.Няшина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии:

от истца Игнатьева Е.Н. - дов. от 27.03.2006 г..

от ответчиков: 1. не яв. извещен надлежащим образом

2.Евдокимова Ж.П. - дов. от 3.05.2007 г..

3.не яв., извещен надлежащим образом

от третьего лица: не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ответчика, Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Нержавеющие стали",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 июля 2007 года

по делу N А50-13780/2006-Г26,

принятое судьей Е.И. Гуляевой, арбитражными заседателями Ю.О. Кремер, Р.В. Чикулаевым

по иску Меньшикова Григория Геннадьевича

к 1.Субботину Виктору Прокопьевичу,

2.Закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Нержавеющие стали", 3.Бузилову Максиму Петровичу

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Регистратор Интрако"

о признании незаключенным договора купли-продажи акций и истребовании акций из незаконного владения,

установил:

Меньшиков Григорий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Субботину Виктору Прокопьевичу, Закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Нержавеющие стали", Бузилову Максиму Петровичу о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 23.10.2002 г. и истребовании акций из незаконного владения Субботина В.П..

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2007 года по делу N А50-13780/2006-Г26, принятым судьей Е.И. Гуляевой, с участием арбитражных заседателей Ю.О. Кремер, Р.В. Чикулаева, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" от 23.10.2002 г. признан незаключенным, из чужого незаконного владения Субботина В.П. истребовано 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р, на ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" возложена обязанность списать с лицевого счета Субботина В.П. 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций и зачислить их на лицевой счет Меньшикова Григория Геннадьевича.

В апелляционной жалобе Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Нержавеющие стали" просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, полагает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, представленные истцом копии документов являются поддельными, суд необоснованно отклонил в качестве доказательств документы, представленные ответчиком, кроме того, в нарушение ст. 199 ГК РФ суд не применил последствия истечения срока давности, к тому же, истцом заявлены требования в отношении акций с регистрационным номером 1-01-16473-Р, судом же принято решение об истребовании акций с иным регистрационным номером.

Меньшиков Григорий Геннадьевич в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем, имеющимся в материалах дела заключениям экспертов, доводам о пропуске срока исковой давности, в тексте искового заявления допущена техническая ошибка в указании регистрационного номера выпуска акций, совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что требования истца были направлены на истребование акций с регистрационным номером 1-01-16437-Р.

Субботин Виктор Прокопьевич письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.

Бузилов Максим Петрович в отзыве доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, полагает, что экспертиза подлинного документа подтверждает, что передаточное распоряжение подписано истцом, суд вынес решение по требованию, которое не было заявлено истцом.

Закрытое акционерное общество "Регистратор Интрако" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание представители не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

В соответствии с договором о создании ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" от 18.05.2000 г. учредителями общества выступили ЗАО "Торговый дом "Коксохим" с долей 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 8 316 рублей и Бузилов М.П. - 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 84 рубля. Уставный капитал общества на момент подписания договора составил 8 400 рублей (том 2, л.д. 61, 62).

18.03.2005 г. между ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" (эмитент) и ЗАО "Регистратор Интрако" (регистратор) заключен договор на оказание услуг по ведению реестра, в соответствии с которым регистратор обязался осуществлять деятельность по учету прав владельцев всех именных ценных бумаг эмитента, ведению и хранению реестра. Соглашением от 21.03.2006 г. стороны расторгли договор на оказание услуг по ведению реестра от 18.03.2005 г.. Документы и информация, составляющие систему ведения реестра переданы эмитенту по акту приема-передачи от 31.03.2006 г. (том 1, л.д. 76-80).

По утверждению Меньшикова Григория Геннадьевича, по договору купли-продажи от 15.10.2001 г. он приобрел у ЗАО "Торговый дом "Коксохим" 99 обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали". Договор купли-продажи от 15.10.2001 г. в материалы дела не представлен, однако, данный факт ответчиками не оспаривается.

В материалы дела представлены копии договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 г. N 3 ЦБ/А-ТД и передаточного распоряжения (том 1, л.д. 11-13). Согласно договору от 23.10.2002 г. Меньшиков Г.Г. (Продавец) передал в собственность Бузилову М.П. (Покупателю) именные обыкновенные акции ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" в количестве 99 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437. Стоимость ценных бумаг составила 9 900 рублей (п. 1.2.7 договора). На копии передаточного распоряжения имеется отметка о регистрации ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" 17.12.2003 г. Подлинные договор купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 г. и передаточное распоряжение в материалы дела не представлены.

Истец, ссылаясь на то, что акции не продавал, договор от 23.10.2002 г. не подписывал, требует признать указанный договор незаключенным.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из заключения специалиста НЭО "Пермский центр независимых экспертиз" N 84 от 02.05.2006 г. следует, что подпись от имени Меньшикова Г.Г., изображение которой имеется в договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 г., выполнена не Меньшиковым Г.Г., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (том 1, л.д. 15-22). В соответствии с заключением специалиста N 117 от 21.06.2006 г. подпись от имени Меньшикова Г.Г. в передаточном распоряжении о передаче ценных бумаг в количестве 99 штук на сумму 9 900 рублей от Меньшикова Г.Г. Бузилову М.П. выполнена не Меньшиковым Г.Г., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (том 1, л.д. 23-28). В материалы дела представлено заключение эксперта N 01/03 от 20.03.2007 г., согласно которому подпись от имени Меньшикова Г.Г., изображение которой имеется в копии договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 г., в графе "Продавец" выполнена, вероятно, не Меньшиковым Г.Г., а кем-то другим с подражанием подлинной подписи Меньшикова Г.Г.(том 2, л.д. 36-41).

Учитывая представленные в материалы дела заключение специалиста от 02.05.2006 г. и заключение эксперта от 20.03.2007 г., а также отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате Бузиловым М.П. акций по оспариваемому договору, суд первой инстанции правомерно признал договор от 23.10.2002 г. N 3 ЦБ/А-ТД незаключенным. Наличие в материалах дела заключения эксперта о подписании передаточного распоряжения истцом опровергается иными заключениями и не может служить безусловным доказательством заключения договора.

В соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Регистратор Интрако" подтверждается, что по состоянию на 22.02.2006 г. Субботин В.П. является владельцем 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р (том 1, л.д. 14). Доказательства отчуждения акций Субботиным В.П. отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец не утратил право собственности на акции, а Субботин В.П. не приобрел данного права по законным основаниям, и обязал истребовать акции из чужого незаконного владения Субботина В.П., а также обязал ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали" списать акции с лицевого счета Субботина В.П. и зачислить на лицевой счет истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности судом не принят, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцу стало известно о договоре ранее февраля 2006 года.

Истец просил истребовать акции ЗАО "Торговый дом "Нержавеющие стали", акции указанного юридического лица имеют регистрационный номер 1-01-16437-Р, в исковом заявлении допущена ошибка в указании последних двух цифр регистрационного номера, однако это не свидетельствует, что исковые требования были направлены на истребование иных ценных бумаг. Требования истца определены судом из совокупности документов, имеющихся в материалах дела, рассмотрены и удовлетворены правомерно.

Рассмотрение судом первой инстанции дела без участия ответчика Бузилова М.П. произведено с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Нержавеющие стали".

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2007 года по делу N А50-13780/2006-Г26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е. Васева

Судьи

В.Ю.Дюкин В.А.Няшин