Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2010 г. N 17АП-9001/10

г. Пермь

16 сентября 2010 г.

Дело N А71-4948/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Кощеевой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца Яковлева В.И., ответчиков ПСК "Ошмес", ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", третьего лица УФРС по Удмуртской Республике: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Яковлева Владимира Ивановича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 июля 2010 года

по делу N А71-4948/2010,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.

по иску Яковлева Владимира Ивановича

к Производственно-строительному кооперативу "Ошмес", ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго"

третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике

о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

Яковлев Владимир Иванович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Производственно-строительному кооперативу "Ошмес" (далее ПСК "Ошмес") и Закрытому акционерному обществу "Малая Пургаагропромэнерго" (далее ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", ответчики) о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м., расположенного по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А) - от 30 октября 2006 года на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 6).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просит применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м., расположенного по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А) - от 30 октября 2006 года, возложив на стороны обязанность возвратить все полученное по договору купли-продажи от 30 октября 2006 года, а именно возвратить ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" склад и взыскать с ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" в пользу ПСК "Ошмес" полученные по договору купли-продажи денежные средства в размере 100 000 руб. (л. д. 73, 109).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (далее УФРС по Удмуртской Республике) (определение от 04 мая 2010 года, л. д. 1-4).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2010 года, принятым судьей Ахметовой Л.Г. по делу N А71-4948/2010, в удовлетворении иска отказано (л. д. 111-119).

Истец Яковлев В.И., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению истца, из содержания статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не следует, что акционер не вправе обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки, ранее признанной судом недействительной по иску общества. Кроме того, истец полагает, что настоящий спор должен рассматриваться не в арбитражном суде, а в суде общей юрисдикции. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Яковлев В.И. просит отменить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2010 года и принять новый судебный акт.

Ответчики ПСК "Ошмес" и ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", третье лицо УФРС по Удмуртской Республике, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 октября 2006 года ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" (продавец) и ПСК "Ошмес" (покупатель) заключен договор купли-продажи, исполняя условия которого продавец по акту передачи передал в собственность покупателю склад общей площадью 286,79 кв. м., расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (л. д. 31-36).

10 ноября 2006 года на основании данного договора УФРС по Удмуртской Республике произведена государственная регистрация права собственности ПСК "Ошмес" на указанный объект недвижимости (л. д. 50-51).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 декабря 2008 года по делу N А71-8672/2007 по иску ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" к ПСК "Ошмес", УФРС по Удмуртской Республике о признании недействительным договора купли-продажи склада от 30 октября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 года и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2009 года, исковые требования в отношении ПСК "Ошмес" удовлетворены. Договор купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м., расположенный в с. Малая Пурга Удмуртской Республики по ул. Советской, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А), от 30 октября 2006 года, признан недействительной сделкой, поскольку совершен с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 31-45).

07 июля 2009 года по заявлению ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" на основании указанного решения УФРС по Удмуртской Республике прекращена запись о праве собственности ПСК "Ошмес" на спорный объект недвижимости и произведена запись о государственной регистрации права собственности ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" на объект (л. д. 50-51).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 октября 2009 года по делу N А71-9962/2009 по иску ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" к ПСК "Ошмес", третье лицо УФРС по Удмуртской Республике, о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 30 октября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2010 года и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2010 года, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом годичного срока для применения последствий недействительной сделки. Вместе с тем суд отметил, что истцом восстановлено вещное право на спорное имущество, что подтверждается свидетельством о регистрации права и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л. д. 16-30).

27 января 2010 года Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А71-10472/2009 по заявлению ПСК "Ошмес" к УФРС по Удмуртской Республике, третье лицо ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", действия УФРС по Удмуртской Республике по внесению 07 июля 2009 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности ПСК "Ошмес" на склад и регистрация права собственности на указанный объект за ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" признаны незаконными как противоречащие ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". На УФРС по Удмуртской Республике возложена обязанность в 10-дневный срок устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем погашения в Едином государственном реестре прав записи от 07 июля 2009 года о регистрации права собственности ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" на спорный объект и восстановления записи о регистрации права собственности на него за ПСК "Ошмес" (л. д. 52-54).

16 февраля 2010 года УФРС по Удмуртской Республике регистрационная запись от 07 июля 2009 года N 18-18-15/003/2009-623 о регистрации права собственности ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" на объект недвижимости - склад общей площадью 286,79 кв. м. (лит. А), расположенный по адресу: Удмуртская Республика, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2, погашена. Регистрационная запись N 18-18-15/006-2006-244 о регистрации права собственности на этот объект за ПСК "Ошмес" восстановлена (уведомление о прекращении права и восстановлении права от 16 февраля 2010 года, л. д. 56).

Яковлев В.И., являясь акционером ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" и полагая, что отчуждением спорного склада, договор купли-продажи которого признан судом недействительным, нарушены его права по владению, пользованию и распоряжению имуществом, принадлежащим ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", обратился в арбитражный суд с иском к ПСК "Ошмес" о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м., расположенного по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А) - от 30 октября 2006 года. Просит возложить на стороны сделки обязанность возвратить все полученное по договору купли-продажи от 30 октября 2006 года, а именно: обязать ПСК "Ошмес" возвратить ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" спорный склад и соответственно взыскать с ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" в пользу ПСК "Ошмес" полученные по договору купли-продажи денежные средства в размере 100 000 руб., на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 6, 73).

В соответствии с абзацем 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации)

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 названной статьи).

Из содержания названных статей не следует, что требование о применении последствий недействительности оспоримой сделки не может быть заявлено отдельно от требования о признании такой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, законом прямо предусмотрена возможность обращения акционера с иском о признании сделки недействительной, и, соответственно, о применении последствий ее недействительности (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи от 30 октября 2006 года признан судом недействительной сделкой по иску ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" - стороны в сделке (дело N А71-8672/2007, л.д. 31-45). Требование о применении последствий недействительности данной сделки обществом в названном деле заявлено не было (л. д. 31-45).

В обоснование заявленных требований Яковлев В.И. ссылается на нарушение своих прав и законных интересов, в частности права на участие в общем собрании по вопросу об одобрении крупной сделки, направленной на отчуждение имущества общества и влекущей неблагоприятные последствия как для него, так и для общества.

Пунктом 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно подпункту 16 пункта 1 статьи 48 ФЗ принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Ответчик, ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", подтвердил нарушение им прав и законных интересов акционера Яковлева В.И. (л. д. 82, 96, 98).

Следовательно, истец вправе обратиться с настоящим иском, направленным на защиту нарушенных прав и позволяющим восстановить нарушенное право (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком, ПСК "Ошмес", заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки (л. д. 85).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По утверждению Яковлева В.И., о совершении договора купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м., расположенного по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А) от 30 октября 2006 года он узнал из беседы с генеральным директором ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" 14 мая 2009 года (л. д. 6). О состоявшейся сделке он не знал и не мог узнать ранее, поскольку годовые общие собрания акционеров ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго", на которых он мог получить информацию о деятельности общества, не проводились. Назначенное на 22 мая 2009 года годовое общее собрание акционеров также не состоялось (л. д. 91-93).

Данное обстоятельство подтверждается справками ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" N 220, N 221 от 25 июня 2010 года, согласно которым в 2007 - 2010 годах годовые общие собрания акционеров общества не проводились (л. д. 96, 98).

Поскольку доказательств осведомленности истца о совершенной сделке ранее указанной им даты в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), годичный срок исковой давности по требованию акционера Яковлева В.И. о применении последствий недействительности сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исчислять с 14 мая 2009 года.

С настоящим иском согласно оттиску штампа Арбитражного суда Удмуртской Республики Яковлев В.И. обратился 29 апреля 2010 года, то есть в установленный законом срок.

С учетом вышеизложенного, исковые требования истца о применении последствий недействительности оспоримой сделки - договора купли продажи склада от 30 октября 2006 года, подлежат удовлетворению.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2010 года подлежит отмене на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что настоящий спор должен рассматриваться не в арбитражном суде, а в суде общей юрисдикции, подлежит отклонению судом на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 33, подпункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебный акт принят в пользу истца, Яковлева В.И., понесенные им судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, подлежат взысканию с ответчиков.

В силу вышеизложенного, расходы, понесенные ответчиком, ПСК "Ошмес", на оплату услуг представителя (л. д. 75-78), возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 июля 2010 года по делу N А71-4948/2010 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв. м., расположенного по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А) - от 30 октября 2006 года.

Обязать ПСК "Ошмес" возвратить ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" склад общей площадью 286,79 кв. м., расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Малопургинский район, с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2 (инвентарный номер объекта недвижимости 11983 литер А).

Взыскать с ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" в пользу Производственно-строительного кооператива "Ошмес" по договору купли-продажи от 30 октября 2006 года денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) руб.

Взыскать с Производственно-строительного кооператива "Ошмес" в пользу Яковлева Владимира Ивановича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) руб.

Взыскать с ЗАО "Малая Пургаагропромэнерго" в пользу Яковлева Владимира Ивановича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Републики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Р.А. Богданова М.Н. Кощеева