Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2010 г. N 17АП-8625/10

г. Пермь

10 сентября 2010 г.

Дело N А60-7288/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.

при участии:

от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области: не явились,

от ответчика - открытого акционерного общества "Свердловская топливная компания": Буркова Е.С. по доверенности от 17.05.2010,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Креатив": не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "СтройИнжиниринг": Истомина А.А. по доверенности N 017-С от 01.03.2010,

от третьего лица - Управления федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области,

и апелляционную жалобу ответчика,

открытого акционерного общества "Свердловская топливная компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 июня 2010 года

по делу N А60-7288/2010,

принятое судьей Койновой Н.В.

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области

к открытому акционерному обществу "Свердловская топливная компания", к обществу с ограниченной ответственностью "Креатив", к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "СтройИнжиниринг",

третье лицо: Управление федеральной регистрационной службы по Свердловской области,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - территориальное управление Росимущества, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к открытому акционерному обществу "Свердловская топливная компания" (далее - ОАО "СТК"), к обществу с ограниченной ответственностью "Креатив" (далее - ООО "Креатив") и к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "СтройИнжиниринг" (далее - ООО "ПК "СтройИнжиниринг") со следующими исковыми требованиями:

1) признать недействительными сделки по отчуждению указанного имущества:

земельного участка с кадастровым номером 66:41:0603013:0006 общей площадью 4070 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55,

отдельно стоящего здания (литер В) общей площадью 313,40 кв.м кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:03, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55.,

отдельно стоящего строения административного назначения (литер А), общей площадью 353,30 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:01/01:00:904:55:00, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55,

части здания производственного назначения литер Д-Д2 (помещение первого этажа N N 1-8) общей площадью: 595,40 кв.м, кадастровым номером объекта 66:01/01:00:904:55:01, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55,

отдельно стоящего здания, литер Б, площадью 168 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:01/01:00:904:55:02, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55;

2) признать право собственности за ОАО "СТК" на следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок с кадастровым номером 66:41:0603013:0006 общей площадью 4070 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55,

отдельно стоящее здание (литер В) общей площадью 313,40 кв.м кадастровый номер объекта 66:01/01:00:904:55:03, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55.,

отдельно стоящее строение административного назначения (литер А), общей площадью 353,30 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:01/01:00:904:55:00, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55,

часть здания производственного назначения литер Д-Д2 (помещение первого этажа N N 1-8) общей площадью: 595,40 кв.м, кадастровым номером объекта 66:01/01:00:904:55:01, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55,

отдельно стоящее здание, литер Б, площадью 168 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:01/01:00:904:55:02, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55;

3) обязать ООО "ПК "СтройИнжиниринг" передать во владение ОАО "СТК" следующие объекты недвижимого имущества:

Определением суда от 02.03.2010 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено управление федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - третье лицо) - т.1 л.д.1-3.

В порядке, предусмотренном ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования, просит признать недействительными (ничтожными) сделки (договор купли-продажи от 10.02.2009 между ООО "Креатив" и ООО ПК "СтройИнжиниринг") по отчуждению имущества:

Решением суда от 28.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано (т.3 л.д.57-63).

Истец в апелляционной жалобе просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт. Полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, не применен закон, подлежащий применению - п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчик - ОАО "СТК", также обжалует решение от 28.06.2010 в апелляционном порядке, просит указанный судебный акт отменить, иск удовлетворить. Полагает, что судом необоснованно проигнорированы доводы истца об отсутствии одобрения сделок.

Ответчик - ООО "ПК "СтройИнжиниринг", направил в арбитражный суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу ОАО "СТК", в котором просит обжалуемое решение оставить без изменений, в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО "СТК" отказать. Полагает, что указанное решение вынесено обоснованно и в соответствии с нормами законодательства.

Представитель ответчика - ОАО "СТК", в судебном заседании доводы апелляционной жалобы ОАО "СТК" и апелляционной жалобы истца поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "ПК "СтройИнжиниринг", выразил возражение против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о месте и времени разбирательства дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционные жалобы в суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции верно установлено и материалами дела подтверждается то, что между ООО "Креатив" (продавец) и ООО "Производственная компания "СтройИнжиниринг" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.02.2009, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, Сибирский Тракт, 55 , а именно: земельный участок с кадастровым номером 66:41:0603013:0006 общей площадью 4070 кв.м, отдельно стоящее строение (литер А), назначение - административное, общей площадью 353,30 кв.м, часть здания литер Д-Д2, общей площадью 595,4 кв.м, отдельно стоящее здание (литер Б) общей площадью 168 кв.м, отдельно стоящее здание (литер В), общей площадью 313, 40 кв.м.

Указанное недвижимое имущество приобретено ООО "Креатив" у ОАО "СТК" на основании договоров купли-продажи от 06.03.2008, от 10.03.2008, от 10.12.2007.

Заявив исковые требования, истец сослался на то, что первоначальные сделки купли-продажи от 06.03.2008, от 10.03.2008, от 10.12.2007 взаимосвязаны, направлены на отчуждение имущества, которое было передано Российской Федерацией в уставный капитал ОАО "СТК", стоимостью, превышающей 25% балансовой стоимости активов общества и, являясь крупной сделкой, совершены в отсутствие решений общего собрания акционеров ОАО "СТК" об одобрении отчуждения имущества, об одобрении крупной сделки, с превышением полномочий, что не соответствует ст. 48, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Соответственно сделка по отчуждению спорного имущества обществом "Креатив" обществу "ПК "СтройИнжиниринг" недействительна.

Уточнив исковые требования, истец указал на то, что 100% акций ОАО "СТК" находятся в федеральной собственности, и что Росимущество при совершении спорных сделок не выразило свое мнение по поводу отчуждения имущества ОАО "СТК". Ссылаясь на п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 39 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", п. 17 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("Золотой акции")", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что сделки по отчуждению спорного имущества являются ничтожными.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции ответчиками ООО "ПК "СтройИнжиниринг" и ООО "Креатив", до вынесения судом решения, заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям (т.2 л.д.8-14, т.3 л.д.38-42).

Принимая решение, суд первой инстанции исходил и того, что установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истцом пропущен, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела, положениям ст. 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из существа заявленных исковых требований, предмета иска и его оснований, истец - территориальное управление Росимущества, считает оспариваемые сделки недействительными в силу того, что ответчик - ОАО "СТК", незаконно распорядился спорным недвижимым имуществом в отсутствие одобрения этих сделок лицом, уполномоченным на принятие решений по этому вопросу от имени единственного акционера ОАО "СТК" - Российской Федерации. Иск предъявлен в целях защиты прав и интересов акционера ОАО "СТК".

В силу положений, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. При этом к ним применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Оснований для вывода о том, что в данном рассматриваемом споре иное вытекает из особенности Российской Федерации как публично-правового образования или из особых целей, преследуемых государством при участии Российской Федерации как субъекта в акционерных правоотношениях, у суда не имеется.

Приведенные истцом обстоятельства, а также правовые нормы, на которые ссылается истец, свидетельствуют об оспаривании им сделок по основаниям, установленным законодательством для признания сделки недействительной судом по требованию лица, указанного в законе.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что применению подлежат нормы о сроке исковой давности по иску о признания оспоримой сделки недействительной, установленные п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, требования и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая установленные обстоятельства дела, принимая во внимание, что с исковым заявлением истец обратился лишь 27.02.2010, арбитражный суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленным требованиям пропущен.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец имел реальную возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о деятельности ОАО "СТК" и заключении сделок купли - продажи, является верным, соответствует обстоятельствам дела.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, изложенного в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку о применении срока исковой давности заявлено в установленном законом порядке (абз. 1 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю жалобы - ОАО "СТК" судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, сумма государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с указанного лица согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-7288/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Свердловская топливная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (две тысячи) рублей 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова
С.И. Мармазова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.