Системы корпоративного управления
Почему в начале XXI в. проблема переосмысления корпоративного управления стала столь актуальной? Ответы на какие вопросы в области корпоративных отношений наиболее актуальны сегодня в мире и в России? Каким образом эти ответы могут повлиять на мировое экономическое развитие, а также отдельных стран и регионов? Каким образом эти ответы могут повлиять на развитие менеджмента и формирование новых подходов к управлению компаниями в целом? Каковы требования к профессионализму корпоративных директоров? Каким образом нужно развивать образовательные программы в области корпоративного управления?
Различные взгляды на корпоративное управление сформировались во многом под влиянием агентской теории. В ее основе - расхождение интересов менеджмента и собственников корпорации, которое влечет за собой дополнительные издержки, названные агентскими издержками. Поиск системы корпоративного управления, в которой агентские издержки минимальны, долгое время составлял суть проблематики корпоративного управления. Так, в свое время, возникла контрактная теория фирмы, в которой предполагалось, что снижение агентских издержек возможно за счет совершенствования контракта между менеджментом и собственником. Позднее, когда обнаружили, что многие корпорации контролируются исключительно менеджментом, а власть собственника неизмеримо мала, акценты были перенесены на баланс интересов в системе корпоративного управления - различие интересов может быть не только между собственниками и менеджментом, а также между различными собственниками. Интересы мелких и крупных акционеров корпорации различны.
Сбалансированная система корпоративного управления. Сложившаяся практика корпоративных отношений англо-американской модели основное внимание уделяет проблемам формирования совета директоров, его структуре, функциям и практике работы. Если не останавливаться на деталях, то роль акционеров сводится к формированию совета директоров, роль менеджмента - к управлению компанией, включая формирование стратегических решений, основные функции совета директоров - к назначению генерального директора, к контролю за деятельностью менеджмента и, если это необходимо, замене генерального директора. Естественно, что реальная практика значительно богаче и разнообразнее, но нам сейчас важно обратить внимание на баланс интересов. Ясно, что в такой ситуации, совет директоров становится ареной для столкновения всех интересов. Следовательно, баланс интересов прямо связан с композицией совета директоров и процедурными аспектами его работы.
Как действенный механизм устранения дисбаланса была предложена композиция совета директоров с существенной долей независимых директоров. По сути дела в структуре совета выделили три группы членов совета директоров - исполнительные директора, совмещающие функции члена совета директоров и менеджмента; внешние аффилированные директора; независимые директора. Независимые директора и внутреннее распределение функций в совете, включая практику принятия ряда решений только независимыми директорами, стали основой сбалансированной системы корпоративного управления. В более широком смысле в рамках сбалансированной системы корпоративного управления композиция совета и процедуры его работы должны соответствовать балансу интересов между менеджментом и собственниками, включая расхождение интересов среди собственников. Постепенно сформировалась точка зрения, согласно которой "хороший" совет директоров - это сбалансированный совет директоров.
Существуют различные механизмы координации интересов, такие как использование опционов на акции в системе вознаграждения менеджмента.
Баланс интересов и внешняя среда. Англо-американская практика сбалансированной системы корпоративного управления существует в достаточно развитой и относительно устойчивой внешней среде. Кроме того, внешняя среда формирует механизм дисциплинирующих воздействий на корпорацию в целом. Товарные и финансовые рынки реагируют на внутренние корпоративные процессы. Рынок корпоративного контроля непосредственно связан с дисциплинирующей функцией, так как внутренняя напряженность делает корпорацию более уязвимой и угроза недружественного поглощения возрастает. Рыночные институты используют собственный набор дисциплинирующих механизмов, таких, например, как независимые рейтинги качества корпоративного управления. Естественно, что дисциплинирующую роль играют регулирующие органы и деловая культура страны. Наличие дисциплинирующих механизмов подталкивает корпорации к поиску внутреннего баланса интересов.
Острая проблема прав мелких акционеров в российской корпоративной практике значительно менее остра в американской корпоративной практике. Наличие высоколиквидного фондового рынка дает мелкому акционеру возможность защищать свои права, голосуя "ногами". Если ему не нравится отношение корпорации к мелким акционерам в той или иной компании, то ему проще продать эти акции, заменив их акциями другой компании, чем втягиваться в борьбу за свои права внутри компании. При наличии таких механизмов корпорация вынуждена четко следить за соблюдением прав мелких акционеров, если ей для развития действительно нужен капитал фондового рынка. В этом случае рынок предъявляет более высокие требования к прозрачности корпораций, оказывая дисциплинирующее воздействие следующего уровня.
Таким образом, механизмы внутреннего баланса интересов существенно зависят от состояния внешней среды. Более того, можно предположить, что сбалансированная система корпоративного управления может существовать только при наличии сбалансированной и относительно устойчивой внешней среды. В этих условиях такие механизмы как включение в состав совета независимых директоров, являются механизмами тонкой настройки.
Баланс власти и эффективность. Попытки найти отличительные особенности "хороших" и "плохих" советов директоров предпринимались неоднократно в течение последнего десятилетия*(1). Проведено большое число исследований, в которых авторы стремились найти зависимость между наличием "хорошего" совета директоров и эффективностью корпорации. Если учесть, что представление о "хорошем" совете директоров в основном строится на базе концепций сбалансированного корпоративного управления, то можно говорить о том, что отчетливой зависимости не найдено.
Какой можно сделать вывод из этого факта? Сбалансированная система корпоративного управления неэффективна? Это не так. Вывод, вытекающий из этих исследований, состоит в том, что построение сбалансированной системы корпоративного управления является необходимым, но не достаточным условием построения эффективной корпорации.
Стратегические решения в сбалансированной системе корпоративного управления. Эффективность деятельности корпорации определяется набором факторов, большая часть которых лежит в зоне ответственности менеджмента. Спорен вопрос о формировании стратегических решений. Является ли формирование стратегии исключительной прерогативой менеджмента или совет директоров должен играть ключевую роль в вопросах формирования стратегии? В литературе по корпоративному управлению, относящейся к сбалансированной системе, стратегическая функция совета директоров достаточно ограничена. Обычно она сводится к формированию достаточно широкого стратегического направления деятельности корпорации (стратегической политике) вместе с указанием границ, за которые менеджменту не рекомендуется выходить в практической деятельности. В действительности же советы директоров часто вовлекаются в принятие стратегических решений, рассматривая, например, вопросы приобретения или продажи активов. Однако позиции при этом четко определены: менеджмент ответственен за разработку стратегических решений; совет директоров лишь одобряет или не одобряет предлагаемые решения.
Цикл коррекции стратегических решений. Главная проблема в сбалансированной системе корпоративного управления связана с циклом коррекции стратегических решений. Основная ответственность за стратегические ошибки лежит на менеджменте. При этом карательные меры со стороны совета директоров, как правило, существенны и часто связаны с постановкой вопроса об увольнении генерального директора. В силу этого, менеджмент существенно скован в коррекции стратегических решений, если даже хорошо понимает их необходимость. Публичное признание стратегической ошибки может стоить должности. В такой ситуации менеджмент вынужден корректировать стратегические ошибки, не придавая их гласности, что, как правило, неэффективно и лишь усугубляет проблемы. Если совет директоров вскрывает подобную ситуацию с большим опозданием, то он практически становится союзником менеджмента, так как должен оправдывать свою бездеятельность перед собранием акционеров. Если принять во внимание, что собрание акционеров проходит один раз в год, а заседания совета 6-12 раз в год, то цикл коррекции стратегических ошибок становится очень длинным - 1-3 года. На практике это означает, что речь идет не о коррекции стратегии, а о выходе компании из кризиса, часто с существенными изменениями стратегии. В результате сбалансированная система корпоративного управления ведет к чередованию периодов стабильности и глубоких кризисов.
Стратегически ориентированная система корпоративного управления. Анализ провалов бизнеса различных корпораций показывает, что они связаны не с дисбалансом власти, а с ошибочными стратегическими решениями. Баланс власти, как уже отмечалось, лишь необходимая и достаточно важная основа для построения эффективной системы корпоративного управления. Сущность же системы должна быть связана с эффективностью решений, прежде всего, стратегических. Система корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы она могла предупреждать появление стратегических ошибок, а, если, тем не менее, они возникли, эффективно их корректировать. В результате процесс принятия стратегических решений должен быть существенно изменен. Стратегические решения обладают особенностью - процесс их разработки не менее важен, чем результат. Более того, формулировки стратегических решений часто звучат достаточно банально, скрывая за собой огромный набор предположений, которые сделаны в процессе разработки стратегии. Отсюда и проистекает существенная сложность контроля реализации стратегических решений, если контролирующий орган не был вовлечен в разработку стратегии.
В стратегически ориентированной системе корпоративного управления крупные акционеры, институциональные инвесторы, члены совета директоров должны быть вовлечены в разработку стратегических решений наряду с менеджментом. Как отмечает Д. Паунд*(2) при построении стратегически ориентированной системы корпоративного управления нужно сместить акценты: с контроля менеджмента на улучшение процесса принятия решений; с функции дистанцированного судьи на активного группового игрока в процессе принятия решений; с независимости и дистанцированности на зависимость, но не от менеджмента, а от компании. При этом должны произойти существенные изменения:
члены совета директоров должны быть не только представителями различных заинтересованных сторон, но и влиятельными экспертами в процессе принятия решений;
процедуры деятельности совета директоров должны быть смещены с вопросов отчетности и оценки эффективности прошлых решений на широкое и продуктивное обсуждение новых решений, стратегии и политики компании;
члены совета директоров должны иметь самый широкий доступ к информации;
члены совета директоров должны посвящать работе в компании существенную часть своего рабочего времени;
труд члена совета директоров должен оплачиваться соответствующим образом, так как он становится активным участником процесса создания акционерного капитала;
процесс коммуникаций между менеджментом, советом директоров и участниками рынка капиталов должен быть существенно улучшен;
должен быть создан более работоспособный, плюралистический и адаптирующийся к изменениям процесс принятия корпоративных решений.
Многие процессы в Российской корпоративной среде становятся объяснимыми, если взглянуть на них сточки зрения разделения на две системы корпоративного управления. Сбалансированная система корпоративного управления практически не работоспособна в динамичной неустойчивой разбалансированной корпоративной внешней среде. Стремление к эффективности в рамках сбалансированной концепции оставляет только один путь - концентрация капитала и, тем самым, существенное снижение конфликта интересов. Фактически это путь построения сбалансированной системы путем постепенного вывода за рамки корпоративных процессов носителей иных интересов. Именно поэтому искусственно созданные в процессе приватизации компании открытого типа дрейфовали в 90-е годы к компаниям с существенно сконцентрированной собственностью, моделирующим закрытые корпоративные отношения. Перейдя в это состояние, компании практически устранили преимущества и работоспособные механизмы сбалансированной системы корпоративного управления. Совет директоров утрачивает роль проводника баланса интересов. Он может оставаться пассивным органом управления, существующим лишь как дань формальным нормам, либо трансформироваться в стратегически ориентированный орган управления.
Если сравнивать сбалансированную и стратегически ориентированную системы, то первая из них ориентирована на эффективность мониторинга, а вторая - на эффективность решений.
Директора - "иждивенцы" должны обладать достаточной долей цинизма, чтобы играть бессмысленную роль в корпоративном процессе. Директора - "активисты" стремятся оправдать эту роль активным участием в процессах принятия решений, но без четкой системы мониторинга такая деятельность только мешает развиваться компании. Сбалансированная система корпоративного управления в этой градации тяготеет к роли справедливого полицейского, который видит свою миссию в поддержании порядка и процессов взаимодействия. Стратегически ориентированный совет должен выполнять эффективно обе функции - мониторинга и улучшения решений.
Стратегические ориентиры. Каковы же они в стратегически ориентированной системе корпоративного управления? Без ответа на этот вопрос построить стратегически ориентированную систему корпоративного управления невозможно. Доминирующим ответом на этот вопрос является следующий: основной стратегический ориентир - устойчивый рост стоимости акционерного капитала. В этом случае основная проблема сводится к стратегическому управлению стоимостью компании. Какие же задачи при этом должны быть решены дополнительно к перечню, характеризующему стратегически ориентированную систему корпоративного управления?
Анализ эффективности решений на уровне совета директоров должен опираться на предвидение того, как отразятся стратегические решения на стоимости ком
