Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. N 11АП-11260/11

г. Самара

10 октября 2011 г.

Дело N А55-35254/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 04 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от конкурсного управляющего - Бобров М.А., доверенность от 03.05.2011 г.,

от ООО "Торговый дом "Агроторг" - Баскакова Е.Н., доверенность N 28/2011 от 02.03.2011 г.,

от ОАО "Россельхозбанк" - Баскаков А.А., доверенность N 1043/агро-3 от 09.03.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг", г. Москва,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г., принятое в рамках дела

N А55-35254/2009 (судья Агеева Г.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Птицефабрика "Безенчукская", Самарская область, г. Безенчук, (ОГРН 1026303355011, ИНН 6362008788),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2010 г. ОАО "Птицефабрика "Безенчукская", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 августа 2010 г. конкурсным управляющим должника утвержден Бобров Андрей Александрович.

ООО "Торговый дом "Агроторг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признания недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 года отказано в удовлетворении заявления ООО "Торговый дом "Агроторг" о признания недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Торговый дом "Агроторг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г., принятое в рамках дела N А55-35254/2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Полагает, что данными решениями нарушены права и интересы заявителя, поскольку считает, что ненадлежащим образом уведомлен конкурсным управляющим о проведении собрании кредиторов.

Представители ООО "Торговый дом "Агроторг", ОАО "Россельхозбанк" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали определение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили, уполномоченным органом представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г., принятое в рамках дела N А55-35254/2009 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.06.2011 г. конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов ОАО "Птицефабрика "Безенчукская" с повесткой дня:

1. отчет конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 30.05.2011 г.

2. продление процедуры конкурсного производства.

По результатам собрания кредиторами были приняты следующие решения:

1. принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 30.05.2011 г..

2.поддержать ходатайство конкурсного управляющего о продлении процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

На собрании кредиторов должника 03.06.2011 г. присутствовали участники, имеющие сумму требования в размере 138 140 090 руб. 87 коп., что составляет 79,6% голосов от суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на момент проведения собрания.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что собрание состоялось при наличии кворума и правомочно принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания кредиторов.

Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно 100% голосов кредиторов, участвующих на собрании.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления ООО "Торговый дом "Агроторг" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г., суд первой инстанции правомерно, в соответствии со ст.ст. 13, 14 и 72 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве), исходил из того, что в собрании кредиторов принимали участие конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладающие большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2011 г. произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Россельхозбанк" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Агроторг", с суммой требования в размере 65 906 379 руб. 06 коп., обеспеченной залогом имущества должника, установленной определениями Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2010 г.. и 03.11.2010 г. по делу N А55-35254/2009.

Статьей 16 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Лицо, требования которого включены в реестр требований кредиторов, обязано своевременно информировать арбитражного управляющего или реестродержателя об изменении сведений, указанных в пункте настоящей статьи.

В случае непредставления таких сведений или несвоевременного их представления арбитражный управляющий или реестродержатель и должник не несут ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Таким образом, не надлежащее уведомление ООО "Торговый дом "Агроторг" о проведении собрания кредиторов, назначенного на 03.06.2011 г. вызвано объективными причинами, поскольку определение о замене конкурсного кредитора на ООО "Торговый дом "Агроторг" получено конкурсным управляющим 03.06.2011 г. - в день проведения собрания кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у конкурсного управляющего отсутствовала возможность и обязанность уведомлять ООО "Торговый дом "Агроторг" о проведении собрания кредиторов в установленные законом сроки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", в процедуре конкурсного производства залоговые кредиторы права голоса на собраниях кредиторов не имеют, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве (например, в силу пункта 1 статьи 141, пункта 2 статьи 150 и др.).

В силу вышеизложенного принятие к сведению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 30.05.2011 г. и решения о продлении процедуры конкурсного производства, к таким случаям не относится.

С учетом изложенного, собрание кредиторов от 03.06.2011 г. проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и не нарушает прав и законных интересов ООО "Торговый дом "Агроторг", решения принятые на собрании входят в компетенцию собрания кредиторов.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее четырнадцати дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным. Таким образом, данное постановление является окончательным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.06.2011 г., принятое в рамках дела N А55-35254/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд