Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2011 г. N 14АП-4381/11

г. Вологда

07 октября 2011 г.

Дело N А05-1633/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Шадриной А.Н.,

судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участи от истца Федулова И.Н. по доверенности от 30.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельские электрические сети"

на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 мая 2011 года

по делу N А05-1633/2011 (судья Крылов В.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "ФОХАТ" (далее - ООО "Фирма "ФОХАТ") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Архангельские электрические сети" (ОГРН 1092901009332; далее - ОАО "Архангельские электрические сети") о взыскании 5 992 721 руб. 05 коп., в том числе 5 852 499 руб. 18 коп. задолженности по договору подряда от 19.02.2010 N 16 и 140 221 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2010 по 28.09.2010 (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда от 20 мая 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ОАО "Архангельские электрические сети" в пользу ООО "Фирма "ФОХАТ" взыскано 5 852 499 руб. 18 коп. задолженности, 140 221 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Также с ОАО "Архангельские электрические сети" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 48 963 руб. 60 коп.

ОАО "Архангельские электрические сети" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Договор подряда от 19.02.2010 N 16 относится к категории крупных сделок. ОАО "Управляющая компания "Энергия Белого моря", являясь единственным акционером ответчика, не давало согласия на одобрение указанного договора. Акты о приемке выполненных работ подписаны со стороны заказчика неуполномоченным лицом. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом неверно.

ООО "Фирма "ФОХАТ" в отзыве и представитель в судебном заседании просят апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апеллянт о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.02.2010 между ООО "Фирма "ФОХАТ" (Подрядчик) и ОАО "Архангельские электрические сети" (Заказчик) заключен договор подряда N 16, согласно которому Подрядчик обязался выполнить работы по капитальному ремонту арендованных Заказчиком у ОАО "Архангельская областная энергетическая компания" электросетевых объектов и сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Согласно пункта 1.3 договора объем выполняемых работ определяется календарным планом выполнения работ с помесячными графиками (представлены ООО "Фирма "ФОХАТ" в суд апелляционной инстанции).

Общая стоимость работ по договору согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 9 760 361 руб. 27 коп., в том числе налог на добавленную стоимость.

Согласно пункту 3.3 договора Заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их результат в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами актов выполненных работ.

Истец во исполнение обязательств по договору выполнил ремонтные работы на общую сумму 7 609 499 руб. 18 коп.

Работы приняты Заказчиком без замечаний и возражений, что подтверждается актами о приемке выполненных работ формы N КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы N КС-3.

Для оплаты выполненных работ истец предъявил ответчику счета-фактуры от 23.07.2010 N 49, от 15.09.2010 N 59, от 29.10.2010 N 73, от 10.11.2010 N 71, от 11.11.2010 N 71, от 15.11.2010 N 76, от 10.12.2010 N 81, от 17.12.2010 N 84.

Ссылаясь на то, что ответчик произвел оплату выполненных работ частично, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным в связи со следующим.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из материалов дела следует, что истцом выполнены и сданы ответчику работы на общую сумму 7 609 499 руб. 18 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ формы N КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы N КС-3.

Выполненные по договору субподряда работы оплачены ответчиком частично, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции задолженность составляла 5 852 499 руб. 18 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения.

Поскольку задолженность на день рассмотрения спора составляла 5 852 499 руб. 18 коп., доказательств ее погашения ответчиком не представлено, данные денежные средства взысканы с ОАО "Архангельские электрические сети" обоснованно.

Доводы подателя жалобы о том, что договор подряда от 19.02.2010 N 16 заключен вопреки требованиям устава Общества без согласия совета директоров, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается советом директоров общества или общим собранием акционером в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона об акционерных обществах.

В материалы дела ООО "Фирма "ФОХАТ" представлено решение единственного акционера ОАО "Архангельские электрические сети" - ОАО "Управляющая компания "Энергия Белого моря" N 13 от 05.07.2010 о согласовании заключения исполнительным директором ОАО "Архангельские электрические сети" Быковым С.Н. крупной сделки (дополнительного соглашения N 1 к договору подряда N 16 от 19.02.2010 на капитальный ремонт арендованных электросетевых объектов).

В связи с тем, что ответчик не выполнил договорные обязательства по своевременной оплате выполненных работ, истец предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в сумме 140 221 руб. 87 коп. за период с 06.08.2010 по 28.09.2010.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ определено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пунктам 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота. Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон. В случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки. При взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.

Расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан правильным.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 мая 2011 года по делу N А05-1633/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельские электрические сети" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Е.В. Носач