Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. N 12АП-6936/11

г. Саратов

Дело N А12-8656/2011

10 октября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Луговского Н.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусянковой Е.И.,

при участии в судебном заседании: представителя Емельянова Валерия Васильевича - Трофимова Т.А., действующего на основании доверенности от 18.08.2011, представителей закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Конфил" - Костенко И.А., действующего на основании доверенности от 25.01.2011, Суровцева В.А., действующего на основании доверенности от 25.01.2011,

рассмотрев апелляционную жалобу Емельянова Валерия Васильевича, г. Волгоград, на решение арбитражного суда Волгоградской области от 14 июля 2011 года по делу N А12-8656/2011 (судья Лазаренко С.В.),

по иску Емельянова Валерия Васильевича, г. Волгоград,

к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Конфил", г.Волгоград, о понуждении выкупа акций,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Волгоградской области обратился Емельянов Валерий Васильевич (далее по тексту - Емельянов В.В., истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Конфил" (далее по тексту - ЗАОр "НП "Конфил", общество, ответчик) о понуждении выкупить 2 359 именных акций предприятия, принадлежащих акционеру Емелянову В.В., по выкупной цене 1087,90 рублей за одну акцию, а также о взыскании судебных расходов в сумме 25 000 рублей.

Решением суда первой инстанции от 14.07.2011 требования истца удовлетворены частично, суд обязал ЗАОр "НП "Конфил" заключить с Емельяновым В.В. договор купли-продажи, принадлежащих истцу акций общества в количестве 2 359 штук по выкупной стоимости в размере 330,80 рублей за одну акцию, на общую сумму 780 357,20 рублей, а также взыскал с ответчика в пользу Емельянова В.В. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей и расходы по оплате услуг адвоката в сумме 25 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

ЗАОр "НП "Конфил" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ЗАОр "НП Конфил" Емельянов В.В. зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счёте по состоянию на 07.04.2011 акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 10 рублей (N государственной регистрации 1-01-80289-р) в количестве 2 359 штук.

Емельянов В.В., состоявший ранее в трудовых отношениях с ответчиком, 30.12.2010 трудовой договор с истцом расторгнул в порядке пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (увольнение по собственному желанию), а 15.03.2011 обратился к ответчику с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций по цене, определённой в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "НП Конфил", утверждённой годовым собранием акционеров (протокол от 05.03.2003 N 1), а 22.03.2011 истец обратился в контрольную комиссию исполнительного органа ЗАОр "НП "Конфил" в соответствии с пунктом 16 Устава предприятия.

Неполучение ответа из вышеуказанных органов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя в части требования заявителя, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1.1. Устава ЗАОр "НП Конфил" создано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 19.07.2008 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

Согласно части 4 статьи 6 указанного закона и пункту 10.5 Устава общества, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Порядок определения выкупной стоимости акций определён статьёй 7 Федерального закона N 115-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 19.07.2008 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "НП Конфил" утверждена общим собранием акционеров 05.03.2003 (протокол N 1).

В соответствии с пунктом 2 указанной методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчётности за прошедший квартал и утверждается Наблюдательным советом не позднее трёх дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма N 1) в налоговую инспекцию.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал на возникновение у истца с даты его увольнения обязанности в течение трёх месяцев продать, а у ответчика - купить принадлежащие истцу акции по их выкупной стоимости. При этом суд, учитывая стоимость чистых активов общества, рассчитанную в соответствии с Порядком оценки

стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённым приказом Минфина РФ N Юн, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003, общее количество его акций и количество акций находящихся на балансе общества по состоянию на 30.09.2010 - день увольнения ответчика с предприятия, правомерно рассчитал выкупную стоимость одной акции ЗАОр "НП Конфил" в размере 330,80 рублей по состоянию на вышеназванную дату.

Довод Емельянова В.В., изложенный в апелляционной жалобе, о необходимости применения положений Порядка определения расчётной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях главы 25 НК РФ, утверждённого Приказом ФСФР РФ от 09.11.2010 N 10-66/пз-н, является несостоятельным, поскольку никакого отношения к определению выкупной цены акций закрытых акционерных обществ работников (народных предприятий) указанный выше порядок, как нормативно-правовой акт законодательства о налогах и сборах, не имеет и применяться при определении выкупной стоимости акций народных предприятий не может.

Утверждение подателя апелляционной жалобы об отсутствии методики расчёта выкупной цены акций ЗАОр "НП Конфил" в связи с прекращением с 01.01.2004 действия редакции, принятой 05.03.2003, не соответствует действительности, так как после 05.03.2003 общее собрание акционеров ЗАОр "НП КОНФИЛ" иной методики не утверждало, и с 2003 года ни одного обращения акционеров по вопросу утверждения новой не поступало, в связи с чем, при определении выкупной цены акций применению подлежала методика, принятая 05.03.2003.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, Емельяновым В.В., в нарушение положений статей 65, 67 и 68 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, в связи с чем, апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2011 по делу N А12-8656/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Емельянова Валерия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

Н.В. Луговской М.Г. Цуцкова