Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 14АП-6303/11

г. Вологда

06 октября 2011 г.

Дело N А05-966/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлёва А.В. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от ответчика и третьего лица Шишкина Р.Е. по доверенностям от 31.12.2010 N 001090, от 18.01.2011 N ЭХ-008Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 апреля 2011 года по делу N А05-966/2011 (судья Шашков А.Х.),

установил

Федеральное государственное унитарное предприятие "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства" (ОГРН 1027739445953; далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Архангельскнефтепродукт" (ОГРН 1052930017062; далее - Общество) о взыскании 8 437 475 руб. 55 коп. убытков.

К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - Компания).

Решением суда от 15 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано. С Предприятия в доход федерального бюджета взыскано 65 187 руб. 40 коп. государственной пошлины.

Предприятие с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Мотивирует тем, что момент наступления у ответчика обязанности по оплате переданного права требования в договоре от 29.09.2006 N 0131006/1-0541Д уступки права требования определён. По мнению подателя жалобы, неистребование ответчиком денежных средств от третьего лица и неполучение истцом денежных средств по указанному договору находятся в прямой зависимости. Считает, что возложение на сторону убытков за ненадлежащее исполнение договора установлено пунктом 8.2 договора уступки права требования.

Предприятие о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель, а также представитель Компании в судебном заседании апелляционной инстанции отклонили приведённые в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Общества и Компании, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается в материалах дела, Предприятие выиграло конкурс на строительство и реконструкцию сетей канализации и очистных сооружений промливневой канализации на Архангельском терминале открытого акционерного общества "НК "Роснефть-Архангельскнефтепродукт" (далее - правопредшественник Компании).

Правопредшественник Компании (заказчик) и Предприятие (подрядчик) 03.07.2006 заключили договор подряда N 03/06, по условиям которого подрядчик обязался выполнить все работы по строительству объекта, указанного в пункте 1.1 договора.

Компания в качестве аванса за выполнение строительно-монтажных работ перечислила на расчётный счёт Предприятия 15 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями от 31.07.2006 N 202 и от 21.08.2006 N 663.

По соглашению сторон от 29.09.2006 договор подряда Компанией и Предприятием расторгнут. По условиям указанного соглашения задолженность Предприятия перед Компанией по договору подряда составляет 14 128 734 руб. 38 коп., а задолженность Компании перед Предприятием - 8 437 475 руб. 55 коп. Взыскание данных долгов Компания и Предприятие переуступили Обществу.

Предприятием (цедент) и Обществом (цессионарий) 29.09.2006 заключён договор N 0131006/1 - 0541Д уступки права требования (далее - договор цессии), в соответствии с которым Предприятие уступило Обществу право требования 8 437 475 руб. 55 коп. к Компании (должник) по договору подряда от 03.07.2006 N 03/06.

В пункте 4. 1 договора цессии стороны установили, что означенное право требования переходит к цессионарию с момента подписания данного договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цедент обязался передать цессионарию все документы, полученные от должника, включая переписку с последним (пункт 2.1.1 договора). Передача документов и иных сведений, имеющих значение для осуществления требования, производится цедентом в трёхдневный срок с даты подписания сторонами договора (пункт 5.1 договора цессии). Приём и передача документации осуществляется на основе акта приёма-передачи, который после его подписания уполномоченными представителями сторон будет являться неотъемлемой частью договора (пункт 5.3).

Стоимость передаваемого по договору права требования составляет 8 437 475 руб. 55 коп. Оплата производится в течение 30 банковских дней с момента взыскания с Компании суммы задолженности, указанной в пункте 1.2 договора, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента (пункт 3.1 договора цессии).

Поскольку до настоящего времени оплата уступленного права требования Обществом Предприятию не произведена, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая истцу в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из его необоснованности по праву.

Апелляционная инстанция с данной позицией суда согласиться не может.

В соответствии со статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что заключённый сторонами договор цессии является возмездным, Общество за отчуждённое ему Предприятием право требования обязалось уплатить 8 437 475 руб. 55 коп.

В пункте 3.1 договора стороны определили порядок расчётов, согласно которому ответчик обязался в течение 30 банковских дней с момента взыскания с Компании суммы задолженности, указанной в пункте 1.2 договора, перечислить денежные средства на расчётный счёт истца.

То есть стороны не установили окончательный срок расчётов по договору, а возможность расчётов поставили в зависимость от действий ответчика по взысканию с должника суммы переуступленного долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершённой под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из положений названной статьи следует, что отлагательное условие должно быть обстоятельством, независящим от воли сторон.

Однако в рассматриваемом случае наступление срока оплаты за уступленное право напрямую зависит от воли Общества.

Таким образом, указанное выше свидетельствует о том, что данный срок сторонами не определён.

Между тем согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определён моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что Предприятие предъявило Обществу требование об уплате долга в сумме 8 437 475 руб. 55 коп. путём его направления ответчику письмом от 28.12.2010 N 31/21-560юр, о чём свидетельствуют предъявленные в материалы дела копии почтовых квитанций N 00150 и 00151, а также подлинники реестров почтовых отправлений от 28.12.2010 (том 1, листы 22-27).

Доказательств того, что по указанным квитанциям в адрес Общества направлена иная корреспонденция, материалы дела не содержат.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что истец с требованием к ответчику об уплате долга в порядке статьи 314 ГК РФ не обращался, противоречит установленным судом апелляционной инстанции по делу обстоятельствам.

Разумный срок исполнения Обществом обязательства по оплате Предприятию уступленного права, в качестве которого суд апелляционной инстанции рассматривает общий срок исковой давности для предъявления к должнику денежного требования (три года), на момент направления Предприятием письма от 28.12.2010 истёк.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Тот факт, что подлежащая взысканию с Общества сумма обозначена истцом как убытки, на вывод суда апелляционной инстанции об удовлетворении исковых требований не влияет.

Из положений, предусмотренных пунктом 3 части 4 статьи 170 АПК РФ, следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений. При этом суд вправе изменить правовую квалификацию заявленных требований, поскольку это не изменяет объём, фактическое основание и предмет иска.

Доводам Общества о том, что Предприятием не была исполнена возложенная на него договором цессии обязанность по передаче документов, удостоверяющих право требования с Компании долга, а также о недействительности договора цессии дана надлежащая оценка, с которой апелляционная инстанция соглашается.

В связи с удовлетворением требований истца расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика по делу.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 апреля 2011 года по делу N А05-966/2011 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-Архангельскнефтепродукт" (ОГРН 1052930017062) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории N 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства" (ОГРН 1027739445953) 8 437 475 руб. 55 коп. за уступленное по договору от 29.09.2006 N 0131006/1-0541Д право требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-Архангельскнефтепродукт" (ОГРН 1052930017062; место нахождения: Архангельская обл., Приморский р., п. Талаги, д. 30) в доход федерального бюджета 65 187 руб. 40 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-Архангельскнефтепродукт" (ОГРН 1052930017062; место нахождения: Архангельская обл., Приморский р., п. Талаги, д. 30) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

А.В. Журавлёв И.Н. Моисеева