Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2011 г. N 18АП-9721/11

г. Челябинск

18 октября 2011 г.

N 18АП-9721/2011 Дело N А07-4749/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джиэль", Колчина Иннокентия Владимировича, Мутякова Анатолия Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2011 по делу N А07-4749/2011 (судья Гареева Л.Ш.).

В заседании приняли участие представители:

Бабаяна Серопа Андрониковича: Колесников С.И. (паспорт, доверенность от 30.11.2010),

общества с ограниченной ответственностью "Джиэль": Матвеев А.Ю. (паспорт, доверенность от 04.09.2011),

Мутякова Анатолия Ивановича: Матвеев А.Ю. (паспорт, доверенность от 15.12.2009),

Колчина Иннокентия Владимировича: Матвеев А.Ю. (паспорт, доверенность от 30.06.2009).

Бабаян Сероп Андроникович (далее- истец, Бабаян С.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Джиэль" (далее- ответчик, ООО "Джиэль") о признании устава ООО "Джиэль" в редакции, зарегистрированной согласно записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) N 2100280834058 недействительным.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса истцом уточнены исковые требования в части оснований иска.

17.08.2011 от истца через канцелярию суда поступило ходатайство об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 39 по Республике Башкортостан (далее- Межрайонная ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан) регистрировать заявления, поданные от имени Колчина Иннокентия Владимировича (далее- Колчин И.В.), Мутякова Анатолия Ивановича (далее- Мутяков А.И.) о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями учредительных документов, и изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов ООО "Джиэль" (л.д. 10-12).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2011 ходатайство об обеспечении иска удовлетворено, суд запретил Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан регистрировать заявления, поданные от имени Колчина И.В., Мутякова А.И. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями учредительных документов, и изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов ООО "Джиэль" (л.д. 4-7).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Джиэль", Колчин И.В., Мутяков А.И. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда отменить, в удовлетворении обеспечительных мер отказать (л.д. 25-26).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Джиэль", Колчин И.В., Мутяков А.И. ссылаются на наличие на сегодняшний день зарегистрированных изменений сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Изменения зарегистрированы на основании решения собрания участников, не оспариваемого истцом. Зарегистрированные изменения не могут обеспечить реализацию судебного решения. По мнению ответчика, Колчина И.В., Мутякова А.И., принятие обеспечительных мер в настоящем деле является вмешательством в деятельность общества в соответствии с ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обеспечительные меры не обеспечивают сохранение существующего состояния правоотношений между сторонами, поскольку испрошена обеспечительная мера, в том числе, в виде запрета регистрировать заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов ООО "Джиэль". Наличие неразрешённого корпоративного конфликта не может служить безусловным основанием для принятия обеспечительных мер.

До судебного заседания от Бабаяна С.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истец указывает, что с учётом корпоративного спора, систематических действий по незаконному изменению порядка принятия решений общим собранием участников общества, обеспечительные меры направлены на обеспечение исполнения решения по делу. Запрет на внесение изменений является разумной и адекватной мерой. По мнению истца, внесение изменений, не связанных с изменением учредительных документов, могут нанести значительный ущерб заявителю.

Представитель ООО "Джиэль", Колчина И.В., Мутякова А.И. поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Бабаяна С.А. с доводами жалобы не согласен, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец в рамках дела N А07-4749/2011 оспаривает устав ООО "Джиэль" в редакции, зарегистрированной согласно записи в ЕГРЮЛ N 2100280834058, просит признать его недействительным.

При этом истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан регистрировать заявления, поданные от имени Колчина И.В., Мутякова А.И. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями учредительных документов, и изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов ООО "Джиэль".

Удовлетворяя заявление истца об обеспечении иска, суд первой инстанции исходил из непосредственной связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом спора, её соразмерности заявленному требованию, направленности на сохранение существующего положения и обеспечение стабильности сложившейся ситуации, разумности и обоснованности её применения.

Арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер считает верными, соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Согласно ч. 1, 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В обоснование заявления об обеспечении иска истец ссылается на имеющийся системный характер действий Колчина И.В., Мутякова А.И. по отстранению истца от управления ООО "Джиэль" путём регистрации незаконных изменений в учредительные документы общества (дело N А07- N А07-6966/2011). Регистрационная запись N 2100280834058 внесена на основании сфальсифицированного протокола N 4 от 16.12.2009. Протокол N 4 от 16.12.2009 уже был критически оценен судом в рамках рассмотрения дела N А07-588/2010. Решением Ленинского районного суда от 25.05.2010 истец восстановлен в должности единоличного исполнительного органа ООО "Джиэль". В рамках рассмотрения дела N А07-17403/2010 приняты обеспечительные меры, запрещающие Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан регистрировать заявления, поданные от имени Бабаяна С.А. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями учредительных документов, и изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов. Истец полагает, что в равной степени должен быть гарантирован от аналогичных действий Колчина И.В., Мутякова А.И. Колчиным И.В., Мутяковым А.И. могут быть зарегистрированы новые изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся ООО "Джиэль", что приведёт к невозможности исполнения решения по настоящему делу.

По смыслу ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений данных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, судом учитывается, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае предметом исковых требований является требование истца о признании устава ООО "Джиэль" в редакции, зарегистрированной согласно записи в ЕГРЮЛ N 2100280834058 недействительным.

Удовлетворяя заявление истца об обеспечении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что поскольку истцом оспаривается в судебном порядке устав ООО "Джиэль" в редакции, зарегистрированной согласно записи в ЕГРЮЛ N 2100280834058, заявлены требования о признании его недействительным, то испрашиваемые обеспечительные меры, соразмерны заявленному требованию и соответствуют предмету спора. Непринятие этих мер сделает невозможным исполнение решения, поскольку Колчиным И.В., Мутяковым А.И. могут быть зарегистрированы новые изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Джиэль". Принятие испрашиваемых обеспечительных мер также разумно и обоснованно в рамках заявленных истцом требований. Обеспечительные меры обеспечат фактическую реализацию целей мер, сохранив существующее положение сторон до рассмотрения спора.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что избранные истцом, удовлетворенные судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения и обеспечение стабильности в сложившейся ситуации. Непринятие указанных обеспечительных мер может привести к возникновению новых судебных споров, поскольку отсутствие запрета Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан регистрировать заявления, поданные от имени Колчина И.В., Мутякова А.И. о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями учредительных документов, и изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов ООО "Джиэль", может повлечь регистрацию ими изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Джиэль".

Таким образом, принятые судом обеспечительные меры соответствуют требованиям ст. 90, 91, 92, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ООО "Джиэль", Колчина И.В., Мутякова А.И. о наличии на сегодняшний день зарегистрированных изменений сведений в отношении ООО "Джиэль" на основании не обжалованного решения собрания участников, а потому невозможности обеспечить реализацию решения по настоящему делу, отклоняется, поскольку не подтверждены документально. Истец в рамках заявленных требований предъявляет самостоятельное требование о признании устава недействительным.

Ссылка подателей жалобы на обеспечительные меры как вмешательство в деятельность общества в соответствии с ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается судом во внимание, поскольку обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения и не препятствуют фактическому ведению деятельности обществом.

Довод ответчика, Колчина И.В., Мутякова А.И. о том, что обеспечительная мера в виде запрета регистрировать заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями учредительных документов, не сохраняет существующего состояния сторон, неверен. Обеспечительные меры в данной части сохранят status quo между сторонами, запретят изменять сведения состава участников общества, исправлять ошибки в ранее представленных документах для государственной регистрации до рассмотрения спора по настоящему делу.

Определение суда первой инстанции является обоснованным, отвечает требованиям действующего законодательства, соответствует фактическим обстоятельствам дела. Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2011 по делу N А07-4749/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джиэль", Колчина Иннокентия Владимировича, Мутякова Анатолия Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д.Ершова С.В. Матвеева