Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 19АП-3982/11

20 октября 2011 г.

дело N А14-6944/2009

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО "Чигла": Трунов А.Ю., представитель, доверенность N б/н от 30.05.2011 г..;

от ИП Неволько В.В.: Кочетков С.С., представитель, доверенность N 2-11 от 21.04.2011 г..

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Чигла" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2011 года по делу N А14-6944/2009, (судья Ларина Е.И.) по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. к ИП Неволько В.В. о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.07.2008 г.. и о применении последствий недействительности указанной сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2009 г. открытое акционерное общество "Чигла" (далее - ОАО "Чигла", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Солдатов М.Е.

Конкурсный управляющий ОАО "Чигла" Солдатов М.Е. (далее - заявитель) 14.03.2011 г. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.07.2008 г., заключенный между ОАО "Чигла" и Неволько В.В. и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ОАО "Чигла" следующей сельскохозяйственной техники:

1) марка, модель: комбайн Дон-1500 А; заводской номер 008038; год выпуска: 1988 г.; N двигателя: 009260; цвет красный;

2) марка, модель: подборщик Дон-1500 А; год выпуска: 1989 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2011 года в удовлетворении требований конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. было отказано.

Не согласившись с данным определением, ОАО "Чигла" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ОАО "Чигла" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представитель ИП Неволько В.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2006 г. между СХА (колхоз) "Чигла" в лице конкурсного управляющего Щур Евгения Ивановича и ОАО "Чигла" заключен договор купли-продажи имущества, согласно условиям которого и протоколу собрания кредиторов СХА (колхоз) "Чигла" от 19.06.2006 г., СХА (колхоз) "Чигла" обязуется передать в собственность ОАО "Чигла", а ОАО "Чигла" обязуется оплатить и принять следующее имущество: 14 зданий и 80 единиц автомобилей, сельскохозяйственной техники и оборудования, в том числе трактор Т-70С; год выпуска: 1990 г.

Согласно п. 2.1 договора цена приобретаемого имущества составляет 1 200 000 руб.

По акту приема-передачи от 26.02.2007 г. СХА (колхоз) "Чигла" передало вышеуказанное имущество ОАО "Чигла".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2007 г.. по делу N А14-8170/2003 конкурсное производство в отношении СХА (колхоз) "Чигла" завершено.

Из материалов дела следует, что 04.07.2008 г. между ОАО "Чигла" и ИП Неволько В.В. заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, согласно которому ОАО "Чигла" передает в собственность ИП Неволько В.В. сельскохозяйственную технику: комбайн Дон-1500 А, год выпуска 1988 г., заводской номер 008038, N двигателя 009260, цвет красный, паспорт транспортного средства отсутствует; подборщик Дон -1500; 1989 года выпуска, а ИП Неволько В.В. принимает указанное имущество и оплачивает 90 000 руб. за комбайн Дон-1500 А и 10 000 руб. за подборщик Дон-1500 (п.п. 1, 2.1 договора).

ОАО "Чигла" по акту приема-передачи передало ИП Неволько В.В. комбайн Дон-1500 А и подборщик.

Оплата за комбайн Дон-1500 А и подборщик Дон-1500 полностью произведена, что подтверждается кассовым чеком от 15.09.2008 г. и квитанцией к приходному кассовому ордеру N 32 от 15.09.2008 г.

Ссылаясь на то, что ОАО "Чигла" за год до подачи заявления о признании его банкротом продало ИП Неволько В.В. сельскохозяйственную технику (комбайн Дон-1500 А) по заведомо заниженной цене, что является злоупотреблением правом и причиняет вред не только самому должнику, но и кредиторам, так как влечет уменьшение конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Вынося обжалуемое определение и отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В обоснование продажи имущества по заведомо заниженной цене конкурсный управляющий представил отчет оценщика N 0057-05 об оценке рыночной стоимости зерноуборочного комбайна Дон-1500 А, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого комбайна по состоянию на 04.07.2008 г. составляла 268 606 руб.

При этом из отчетов об оценке рыночной стоимости объектов имущества, принадлежащего СХА (колхоз) "Чигла", N 243/Р/04 от 26.04.2004 г. и N 413/Р/04 от 27.08.2004 г. (составленных по результатам проведения оценки имущества ходе конкурсного производства в отношении СХА (колхоз) "Чигла") усматривается, что рыночная стоимость всего имущества СХА (колхоз) "Чигла", реализованного по договору купли-продажи имущества от 20.06.2006 г., составила 4 276 100 руб. (2 405 800 руб. + 1 870 300 руб.).

Рыночная стоимость комбайна Дон-1500 А 1988 года выпуска составила 149 800 руб.

Как указывалось выше, имущество (14 зданий и 80 единиц автомобилей, сельскохозяйственной техники и оборудования, в том числе комбайн Дон-1500 А; год выпуска: 1988), оцененное на сумму 4 276 100 руб., было реализовано СХА (колхоз) "Чигла" только за 1 200 000 руб., то есть по цене почти в четыре раза ниже его оценочной стоимости.

Из вышеизложенного следует, что указанная сельскохозяйственная техника отчуждена ОАО "Чигла" по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.07.2008 г. ИП Неволько В.В. по цене превышающей стоимость его приобретения.

В представленном ответчиком отчете оценщика N 096/08 указано, что рыночная стоимость оцениваемого комбайна по состоянию на 01.07.2008 г. составляла 92 781 руб.

Из представленных ответчиком в материалы дела товарных накладных, счетов-фактур, платежных поручений, кассовых и товарных чеков усматривается, что ИП Неволько В.В. с 04.07.2008 г. до настоящего времени производились улучшения приобретенной сельскохозяйственной техники (т. 1, л.д. 128-150, т. 2, л.д. 1-20).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что конкурсный управляющий не доказал, что имущество по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.07.2008 г. продано по заведомо заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

ОАО "Чигла" и ИП Неволько В.В. свободны в заключении договора, в том числе и в установлении цены договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.07.2008 г. и применении последствий недействительности указанной сделки не подлежит удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что продажа имущества по договору купли-продажи сельскохозяйственной техника от 04.07.2008 г. была совершена по заведомо заниженной цене, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку как указывалось выше сельскохозяйственная техника отчуждена должником по цене превышающей стоимость его приобретения.

Также суд первой инстанции правомерно принял во внимание отчет N 096/08 о рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 01.07.2008 г., поскольку в данном отчете (т. 1, л.д. 121-126) отражено, что оценщиком был произведен осмотр комбайна и установлено, что он находится в разобранном состоянии для текущего ремонта, частично разукомплектован, необходим ремонт трансмиссии, двигателя, КПП, в кабине обнаружена коррозия, деформация элементов кузова.

В отчете N 0057-05 (т. 1, л.д. 74-86) об оценке рыночной стоимости комбайна, составленного в 2011 году, на который ссылается заявитель апелляционной жалобы, не указано, что были использованы данные о состоянии комбайна на дату предшествующую дате заключения договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.07.2008 г., в связи с чем, данные отраженные в отчете N 0057-05 о рыночной стоимости комбайна в размере 268 606 руб. по состоянию на 04.07.2008 г.. не могут быть признаны достоверно подтверждающими цену комбайна.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции должен был назначить экспертизу оценки рыночной стоимости спорного комбайна, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку отчет N 0057-05 правомерно не был принят судом первой инстанции по основаниям изложенным выше, тогда как в материалах дела имеется единственный достоверный отчет N 096/08 о рыночной стоимости транспортного средства.

Согласно ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В рассматриваемом случае оснований, указанных в ст. 82 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось, кроме того ходатайства о назначении экспертизы в суде первой инстанции заявлено не было.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО "Чигла" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2011 года по делу N А14-6944/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Чигла" без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Чигла" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина В.М. Баркова