Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 16АП-2724/11

г. Ессентуки

19 октября 2011 г.

Дело N А63-3817/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Винокуровой Н.В., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Сервис" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2011 по делу N А63-3817/2011 (судья Подфигурная И.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Сервис" (г. Ставрополь, ОГРН 1022601957674)

к государственному учреждению - Отделению Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю (г. Ставрополь, ОГРН 1022601963560)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ветеран" (г. Минеральные Воды, ОГРН 2634028786)

о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.01.2011 к договору N 157 от 17.12.2010

при участии в судебном заседании:

от истца: Смелкина Д.В. по доверенности от 18.04.2011 N 180,

от ответчика: Захарова К.А. по доверенности от 21.03.2011,

от третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа Сервис" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к государственному учреждению - отделению Пенсионного фонда Российской Федерации по Ставропольскому краю (далее - ответчик, Пенсионный фонд) о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.01.2011 к договору N 157 от 17.12.2010 о доставке пенсий, пособий, ежемесячных денежных выплат отдельным категориям граждан и социальных выплат ООО "Группа Сервис" на территории Ставропольского края, заключенного между Пенсионным фондом и обществом, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ветеран" (далее - ООО "Ветеран").

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки, как заключенной вследствие обмана, а также наличие признаков злонамеренности со стороны Пенсионного фонда.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось с жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы не согласен выводами суда первой инстанции. По мнению общества, помимо названных судом характерных признаков кабальной сделки: во-первых, если сделка совершена на крайне невыгодных условиях для потерпевшего, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке осознанно использовала эти обстоятельства, имеется еще один признак кабальной сделки - факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. При этом заявитель жалобы считает, что им доказано наличие всех признаков кабальной сделки в совокупности. Судом не дана надлежащая правовая оценка представленных истцом доказательств.

Согласно представленному отзыву Пенсионный фонд считает доводы жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Ставропольского края, которым проверены полномочия представителей лиц, участвующих в судебном заседании при помощи видеоконференц-связи.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. При таких обстоятельствах, суд рассматривает апелляционную жалобу в его отсутствие на основании ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям в ней изложенным, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям в ней изложенным, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 02.08.2011 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основным видом деятельности ООО "Группа Сервис" является оказание пенсионерам услуг по доставке пенсий, пособий и иных выплат, перечисленных Пенсионным фондом путем вручения указанных сумм на территории городов Ставрополь, Пятигорск, Кисловодск.

17.12.2010 между Пенсионным фондом (заказчик) и обществом (исполнитель) заключен договор N 157 о доставке пенсий, пособий, ежемесячных денежных выплат отдельным категориям граждан и других социальных выплат ООО "Группа Сервис" на территории Ставропольского края.

По условиям данного договора исполнитель по заданию заказчика оказывает пенсионерам услуги по доставке сумм пенсий, пособий и иных выплат, перечисленных исполнителю заказчиком, путем вручения указанных сумм на дому или в кассе исполнителя, а заказчик оплачивает исполнителю услуги по доставке пенсий при выполнении исполнителем требований и условий, при соблюдении которых производится оплата услуг по доставке трудовых пенсий (части трудовой пенсии по старости) организациям почтовой связи и иным организациям, занимающимся их доставкой, заключившим соответствующие договоры с Пенсионным фондом Российской Федерации (его территориальными органами), утвержденных приказом Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации от 12.08.2010 N 620 н.

Согласно п. 8.1 договор заключен сроком на один год с 01.01.2011 по 31.12.2011.

21.01.2011 истец и ответчик подписали соглашение о расторжении договора по доставке пенсии N 157 от 17.12.2010.

21.01.2011 между обществом и ООО "Ветеран" подписан договор аутсорсинга, по условиям которого ООО "Группа Сервис" продолжает работать и доставлять пенсии и денежные пособия в городах Ставрополь, Кисловодск, Пятигорск, но уже через ООО "Ветеран" на основании заключенного договора (аутсорсинга).

В связи с прекращением Пенсионным фондом финансирования ООО "Ветеран" письмом от 28.01.2011 уведомило ООО "Группа Сервис" о расторжении с 01.02.2011 договора аутсорсинга от 21.01.2011.

По мнению истца, Пенсионный фонд своими умышленными действиями (понуждением общества к заключению кабальной сделки - соглашения о расторжении договора N 157 от 17.12.2010), прекратил законную предпринимательскую деятельность ООО "Группа Сервис".

Ссылаясь на то, что указанное соглашение является недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Таким образом, в названной норме предусмотрено именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку. В данном случае речь идет не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.

При этом необходимо установить причинную связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Сделки, совершенные с коммерческими просчетами не могут признаваться кабальными, поскольку предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.

В обоснование признаков кабальности сделки истцом представлены следующие документы: сокращение численности работников и должностей в организационно - штатной структуре общества; отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2010 по 31.12.2010 и за период с 01.01.2011 по 31.03.2011; аудиторское заключение "О бухгалтерской отчетности ООО "Группа Сервис" за 2010 год"; бухгалтерскую документацию общества; сравнительные таблицы оплаты услуг по доставке пенсий ООО "Группа Сервис" и расчет по договору аутсорсинга от 21.01.2011, заключенный с ООО "Ветеран".

В суде первой инстанции в качестве свидетеля была приглашена бывший директор общества Махова Т.Н.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, а также учитывая показания свидетеля Маховой Т.Н., суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не представлено убедительных и надлежащих доказательств относительно отсутствия воли у истца на заключение оспариваемой сделки, отсутствуют доказательства, подтверждающее, что дополнительное соглашение было заключено истцом вследствие обмана. Истец документально не доказал, что на него со стороны Пенсионного фона было оказано давление, а также наличие умысла Пенсионного фонда на введение общества в заблуждение. Напротив, из пояснений представителей сторон следует, что соглашение было подписано без каких-либо замечаний и разногласий.

Так, из имеющейся в материалах дела переписки между истцом и ответчиком, у общества имелись трудности, связанные исполнением своих обязательств по договору N 157 от 17.12.2010 в части своевременной доставки пенсий получателям. Поскольку в дальнейшем общество не смогло обеспечить надлежащее исполнение принятых на себя обязательств, между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора.

В связи с чем вывод суда об отсутствии какой-либо выгоды и признаков злонамеренности со стороны Пенсионного фонда при заключении дополнительного соглашения от 21.01.2011 является правильным.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, каким образом оспариваемая сделка нарушила его права и законные интересы.

Суд учитывает и то обстоятельство, что Пенсионный фонд действовал в интересах прав граждан на своевременное получение пенсий, пособий и других ежемесячных выплат.

При указанных обстоятельствах, учитывая недоказанность истцом наличие в совокупности признаков кабальной сделки, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Довод жалобы о том, что является доказанным факт умышленного введения недобросовестной стороной (Пенсионного фонда) другой стороны (общества) в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а именно о намерении Пенсионного фонда в дальнейшем прекратить финансирование ООО "Ветеран", судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не подтверждается материалами дела.

Бесспорных доказательств, опровергающих достоверность обстоятельств, установленных судом первой инстанции, податель жалобы не представил.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, им дана правильная оценка, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-3817/2011 от 02.08.2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Н.В. Винокурова Е.В. Жуков