Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 18АП-8764/11

г. Челябинск

19 октября 2011 г.

Дело N А76-2702/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яковлевой Натальи Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2011 по делу N А76-2702/2011 (судья Федотенков С.Н.).

Яковлева Наталья Юрьевна (далее - Яковлева Н.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу Уральскому сельскохозяйственному производственно - коммерческому центру "ММГВ" (далее - ЗАО "ММГВ", общество, ответчик) с исковым заявлением, в котором просила обязать ЗАО "ММГВ" внести запись в реестр акционеров общества о списании с лицевого счета Шустова А.В. обыкновенных бездокументарных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-30909-К от 13.09.2000, а также обязать ЗАО "ММГВ" внести запись в реестр акционеров общества о переходе права собственности на ценные бумаги в количестве 25 обыкновенных бездокументарных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-30909-К от 13.09.2000 на Яковлеву Н.Ю. (л.д. 5-7 т.1).

Определениями суда от 08.04.2011 (л.д.1-4 т.1), 03.05.2011 (л.д.58-59 т.1), 01.06.2011 (л.д. 93-94 т.1) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шустов А.В., Бродацкий П.А., Горчакова Н.А., Мехлюк В.В., Курсанина Н.Г., Панфилова Т.Н., Глебов В.И.

Решением арбитражного суда от 07.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 164-170 т.2).

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неприменение закона, подлежащего применению.

Истец полагает необоснованным вывод суда о том, что Шустов А.В. на дату заключения договора купли-продажи акций (03.10.2010) не являлся акционером ЗАО "ММГВ" и не мог продавать акции, поскольку указанный вывод сделан судом на основании выписок из реестра акционеров ЗАО "ММГВ", представленных в суд обществом в лице директора Гарифуллина К., который на дату их представления в суд таковым не являлся. Кроме того, выписки из реестра акционеров ЗАО "ММГВ" не содержат даты их составления. Истец указывает, что с 03.10.2010 ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО "ММГВ" являлся генеральный директор Понимаш И.В. На основании заявления истца генеральным директором Понимаш И.В. был представлен регистрационный журнал, журналы учета входящих документов и учета лицевых счетов зарегистрированных лиц в реестре акционеров ЗАО "ММГВ" из которых следует, что Шустов А.В. являлся владельцем акций общества и имел лицевой счет N 13. Исследовав вопрос, был ли зарегистрирован Шустов А.В. на момент продажи акций в реестре акционеров ЗАО "ММГВ" и являлся ли он акционером общества на момент заключения договора купли-продажи акций от 03.10.2010, а также признавая договор купли-продажи акций ничтожным, по мнению истца, суд вышел за пределы заявленного иска.

Яковлева Н.Ю., ЗАО "ММГВ", третьи лица - Шустов А.В., Бродацкий П.А., Горчакова Н.А., Мехлюк В.В., Курсанина Н.Г., Панфилова Т.Н., Глебов В.И., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ММГВ" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Челябинска 25.08.1997 за регистрационным номером 8227, в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027402545411 (выписка от 30.06.2011 - л.д. 2-28 т.2).

03.10.2010 между Шустовым А.В. (продавцом) и Яковлевой Н.Ю. (покупателем) подписан договор купли-продажи акций (л.д.12 т.1), по условиям которого продавец продает принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО "ММГВ", регистрационный номер 1-01-30909-К от 13.09.2000, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 25 штук на общую сумму 2 500 руб., а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных акций и принять их в собственность (пункт 1.1. договора).

Во исполнение условий договора держатель акций передал покупателю акции путем оформления на имя покупателя передаточного распоряжения для внесения в реестр акционеров эмитента сведений о новом владельце ценных бумаг (л.д. 14 т.1).

25.01.2011 Яковлева Н.Ю. обратилась к ЗАО "ММГВ" с заявлением о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги (л.д.16 т.1). По акту приема-передачи документов N 06 от 25.01.2011 истец передала ЗАО "ММГВ" договор купли-продажи акций от 03.10.2010, передаточное распоряжение, анкету зарегистрированного лица, копию паспорта (л.д. 15 т.1).

Из заявления истца и акта приема - передачи документов от 25.02.2011 следует, что указанные документы были получены директором ЗАО "ММГВ" Понимаш И.В.

27.01.2011 ЗАО "ММГВ" отказало Яковлевой Н.Ю. во внесении записи в реестр о списании 25 акций с лицевого счета владельца N 13 Шустова А.В., в связи с тем, что количество учитываемых в системе ведения реестра акций соответствует количеству размещенных эмитентом акций.

Истец полагая, что отказ ЗАО "ММГВ" от внесения в реестр акционеров требуемой записи является незаконным, его права - нарушенными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции на основании статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон "О рынке ценных бумаг"), пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), принял во внимание отсутствие в выписке из реестра акционеров ЗАО "ММГВ" по состоянию на 03.10.2010 и в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.01.2011 сведений о том, что Шустов А.В. в момент совершения сделки являлся акционером общества и обладал правом на отчуждение акций, пришел к выводу ничтожности договора купли продажи акций от 03.10.2010 и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статей 31, 46 Закона об АО акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров ЗАО "ММГВ" является общество.

В соответствии со статьей 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 указанного Закона).

Из пункта 3 статьи 8 Закона "О рынке ценных бумаг" следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем.

Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет: анкету зарегистрированного лица; документ, удостоверяющий личность. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регулируется пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра, согласно которому регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при соблюдении ряда условий, в том числе, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением. Указанная сверка осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

В соответствии со статьей 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Данное уведомление должно быть мотивировано, содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (пункт 7.3 Положения о ведении реестра).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Материалами дела подтверждается обращение Яковлевой Н.Ю. 25.01.2011 к регистратору с целью внесения в реестр акционеров записи о переходе к ней права собственности на акции Общества. Заявление содержит отметку о его получении ЗАО "ММВГ".

Ответчик получение от истца документов по указанному в акте приема - передачи от 25.01.2011 перечню не оспаривает. На заявление ответчиком дан отказ за подписью генерального директора ЗАО "ММГВ" Понимаш И.В.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец обратился с заявлением к надлежащему лицу, полномочия которого явствовали из обстановки.

Оценивая отказ ответчика от внесения записи, мотивированный тем, что количество учитываемых в системе ведения реестра акций соответствует количеству размещенных эмитентом акций, суд первой инстанции исследовал вопрос регистрации Шустова А.В. на момент продажи акций в реестре акционеров ЗАО "ММГВ".

Как следует из пункта 5.5 устава ЗАО "ММВГ" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителей от 15.08.1997 N 1 (л.д.69 т.1), уставный капитал общества состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 84 000 руб., общей стоимостью 8 400 000 руб. Участниками общества являлись Мехлюк В.В., Бродацкий П.А., Вершинин А.С., Ибрагимов Х.А. с 25 % долей в уставном капитале каждый.

Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 13.09.2000 зарегистрированы решение о выпуске ценных бумаг и

отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Уральский сельскохозяйственный

производственно-коммерческий центр "ММГВ".

Решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 06.08.2002 договоры купли - продажи акций от 15.09.2000, продавцами по которым выступали Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А и зарегистрированные на их основании изменения к учредительным документам ЗАО "ММГВ" были признаны недействительными (л.д. 39-42 т.1).

По договору купли-продажи от 27.08.2002 акции ЗАО "ММГВ" проданы обществом Курсаниной Н.Г., которая став единственным акционером общества 23.10.2002 приняла решение N 4 о внесении изменений N5 в Устав ЗАО "ММГВ", связанных с изменениями в составе учредителей общества, которые были зарегистрированы решением ИМНС России по Курчатовскому району г.Челябинска от 30.10.2002.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2005 N А76-19730/2002 заявления Мехлюка В.В. и Бродацкого А.А. о признании недействительными изменения N5 к учредительным документам ЗАО "ММГВ", решение единственного акционера ЗАО "ММГВ" N4 от 23.10.2002, свидетельство ИМНС по Курчатовскому району г.Челябинска от 30.10.2002 о регистрации изменений N5 к учредительным документам ЗАО "УСПКЦ "ММГВ", решение о переходе акций, распределенных при учреждении ЗАО "УСПКЦ "ММГВ", договор купли - продажи акций ЗАО "УСПКЦ "ММГВ" от 27.08.2002, заключенный между ЗАО "УСПКЦ "ММГВ" и Курсаниной Н.Г., удовлетворены (л.д. 43-47 т.1).

11.08.2005 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ММВГ" учредителями были утверждены изменения N 2 к уставу общества и определен состав акционеров общества в соответствии с решением Ленинского районного суда от 06.08.2002 и решением арбитражного суда от 11.07.2005, в который входили: Мехлюк В.В., Бродацкий П.А., Горчакова Н.А., Курсанина Н.Г. с 25% долей в уставном капитале каждый (протокол N 2 - л.д. 57-59 т.2, выписка из реестра акционеров общества от 11.08.2005 - л.д. 62 т.2).

Решением арбитражного суда от 31.01.2006 по делу N А76-15264/2002 права покупателей по договору купли - продажи акций (25 штук) от 15.09.2000, заключенного между Ибрагимовым Х.А. и Курсаниной Н.Г., переведены на Мехлюка В.В. в количестве 12 акций и Бродацкого П.А. в количестве 13 акций (л.д. 48-51 т.1).

Решением арбитражного суда от 14.04.2010 по делу N А76-12305/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.07.2010, арбитражный суд подтвердил статус Мехлюка В.В. и Бродацкого П.А. как акционеров общества.

Аналогичным образом арбитражный суд высказался по вопросу о составе акционеров ЗАО "ММВГ" при рассмотрении дел N А76-13385/2009 (решение от 06.09.2010), NА76-45308/2010 (решение от 13.10.2010), NА76-10150/2010 (решение от 28.04.2011).

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "ММВГ" по состоянию на 03.10.2010, акции распределены между акционерами общества следующим образом: Мехлюк В.В. - 37 акций (стоимостью 3 108 руб.), Бродацкий П.А. - 38 акций (стоимостью 3 192 руб.), Горчакова Н.А. - 25 акций (2100 руб.) (л.д.119 т.2).

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том Шустов А.В. на дату совершения сделки купли- продажи акций (03.10.2010) и ранее указанной даты, не являлся акционером ЗАО "ММГВ".

Доказательств, подтверждающих регистрацию Шустова А.В. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ММГВ" и открытие ему лицевого счета N 13 с зачислением 25 обыкновенных акций ЗАО "ММГВ", регистрационный номер выпуска 1-01-30909-К, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции установил фактические обстоятельства дела, всесторонне и полно исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Рассмотрев заявленные истцом в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции полагает их подлежащими отклонению.

В материалах дела имеются документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ММГВ": журнал учета входящих документов, журнал учета лицевых счетов зарегистрированных лиц, регистрационный журнал (л.д.73-80 т.1). В журнале учета лицевых счетов зарегистрированных лиц имеется запись об открытии 23.12.2010 Шустову А.В. лицевого счета N 13 и его закрытии в эту же дату.

Указанные документы суд не может принять в качестве доказательств обоснованности иска. Ведение документов начато 21.12.2010, то есть после заключения договора купли-продажи акций от 03.10.2010. Документы не содержат сведений об открытии лицевого счета Шустову В.А. до заключения договора купли-продажи; свидетельствуют, что в настоящее время лицевого счета, с которого возможно списание акций и зачисление их на лицевой счет истицы, не имеется. Кроме того, названные документы лицом, ответственным за ведение реестра не подписаны; документы, послужившие основанием для проведения операций по лицевым счетам владельцев, суду не представлены.

Поскольку, как уже было указано, отказ ответчика от внесения записей в реестр мотивирован тем, что количество учитываемых в системе ведения реестра акций соответствует количеству размещенных эмитентом акций, вопрос о принадлежности Шустову А.В. акций ЗАО "ММГВ" входит в предмет доказывания, правомерно исследован судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2011 по делу N А76-2702/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яковлевой Натальи Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова