Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 13АП-13270/11

г. Санкт-Петербург

20 октября 2011 г.

Дело N А56-28537/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13270/2011) Маценко В.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2011 по делу N А56-28537/2010 (судья Нефедова А.В. ), принятое

по заявлению кредитора Маценко В.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Проект" требования в размере 12 238 703 руб. 55 коп.

в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проект"

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от конкурсного управляющего: представителя Яковлевской М.Ю. (доверенность от 01.09.2011 N 5к)

установил:

В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проект" Маценко Вадим Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 7 835 730 руб. 68 коп., составляющей действительную стоимость доли (25%) в связи с выходом его из состава участников ООО "Проект" на основании заявления от 15.03.2005.

В ходе судебного разбирательства Маценко В.В. уточнил в порядке с статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование и просил признать обоснованным требование в размере 990 070 руб. 68 коп., в том числе 602 500 руб. - неосновательного обогащения, возникшего в связи с уменьшением уставного капитала ООО "Проект" в виде уменьшения номинальной стоимости долей учредителей на основании решения общего собрания участников общества от 04.03.2005, по которому номинальные стоимости долей двух учредителей Общества - Маценко В.В. и Ромашова А.П. уменьшены с 607 500 руб. до 5 000 руб. На сумму спорного обязательства Маценко В.В. начислены проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 05.03.2005 по 07.04.2011 в сумме 387 570 руб. Общий размер требования с учетом уточнения составил 990 070 руб. 68 коп.

Определением суд от 06.05.2011 в удовлетворении заявления отказано.

На указанное определение Маценко В.В. подана апелляционная жалоба, в которой он просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт о включении его требования в реестр требований кредитов ООО "Проект" в размере 990 070 руб. 68 коп.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Вынесенным решением не опровергается факт уменьшения уставного капитала ООО "Проект", в результате которого Обществом получена прибыль в размере 602 500 руб. за счет ранее уплаченных Маценко В.В. денежных средств за долю в уставном капитале.

Податель жалобы полагает, что судом неправильно применены положения статья 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статья 63 Закона о банкротстве, так как неправильно определен момент выплаты Маценко В.В. разницы от уменьшения номинальной стоимости уставленного капитала, который, по мнению заявителя, должен определяться не временем обращения в арбитражный суд, а составлением первого бухгалтерского баланса с момента принятия решения об уменьшении.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Маценко В.В. своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2010 по делу N А56-28537/2010 в отношении ООО "Проект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Осипова Галина Юрьевна.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в выпуске газеты "Коммерсантъ" 25.09.2010 N 178 (4478).

11.01.2011 Маценко Вадим Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 7 835 730 руб. 68 коп., составляющей действительную стоимость доли (25%) в связи с выходом его из состава участников Общества на основании заявления от 15.03.2005.

В заявлении Маценко В.В. указал, что ранее являлся участником ООО "Проект", которому принадлежала 1/4 доли в уставном капитале Общества. 15.03.2005 Маценко В.В. вышел из состава участников Общества, в связи с чем, у ООО "Проект" возникла обязанность по выплате заявителю денежной компенсации действительной стоимости ранее принадлежащей ему доли.

В подтверждении заявленных требований Маценко В.В. сослался на решение Ленинского районного суда города Перми от 02.06.2010 об удовлетворении требования о выплате действительной стоимости доли в пользу сына Маценко Вадима Викторовича - Маценко Виктора Вадимовича, которое было ему уступлено отцом на основании договора цессии.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для включения этого требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Из абзаца 4 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным. Требование Маценко В.В. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Как указал Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, из смысла указанных выше норм Гражданского кодекса РФ и Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Поскольку требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами, суд первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований Маценко В.В. в размере 990 070 руб. 78 коп. правомерно отказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы Маценко В.В., приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2011 по делу N А56-28537/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова Е.А. Сомова