Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2011 г. N 13АП-10982/11

г. Санкт-Петербург

21 октября 2011 г.

Дело N А56-15410/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело (регистрационный номер 13АП-10982/2011 с связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу N А56-15410/2011 (судья Балакир М.В,), принятое

по иску ООО "Городской оптовый рынок Салова 52"

к ООО "Складской комплекс Салова,52"

3-е лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о государственной регистрации

при участии:

от истца: пр. Стабникова Л.Л., дов. от 18.04.2011

от ответчика: адв. Елманова А.К., дов. от 01.04.2011, адв. Аксенова К.а., дов. от 11.10.2010.

от 3-го лица: пр. Потылицыной Т.Н., дов от 28.02.2011 N 29

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" (место нахождения 192102, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 4, к.3, лит. В, ОГРН 1027804907514), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" (место нахождения 198095, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д.130, лит. А, ОГРН 5067847018795) о государственной регистрации перехода права собственности истца ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" на объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е;

- нежилые здания по указанному адресу "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е) и "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93 (литера Д).

Ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка N 02/10-ПКП и нежилых зданий от 07.12.2010, договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

На решение суда первой инстанции ООО "Складской комплекс Салова, 52" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначально заявленного иска отказать, встречные требования удовлетворить.

При рассмотрении дела в апелляционном суде установлено наличие нарушения судом первой инстанции норм процессуального права: рассмотрение дела без привлечения к участию в нем Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, на что указано в определении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011, которым апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии.

В судебном заседании апелляционного суда 17.10.2011 лицами, участвующими в деле, заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного истцом и ответчиком, к которому приложен подписанный обеими сторонами текст мирового соглашения, следующего содержания:

"1. В соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик признает получение от Истца денежной суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей по предварительному договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП (договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11). Возврат данной суммы будет осуществлен путем перевода суммы оставшегося (неоплаченного) долга Истца на Ответчика по кредитному договору от 23.12.2010 г. N 0830/10-К (далее - Кредитный договор), заключенному с ОАО "Национальный торговый банк" (ОГРН 1026300001771, местонахождение: 445703, Самарская область, город Тольятти, улица Комсомольская, дом 88, ИНН 6317025848) (далее - Банк), со сроком возврата кредита 23.12.2011 г. с оплатой начисленных процентов за пользование кредитом (начисленных с даты подписания договора о переводе долга) в размере 12,5% годовых, но в любом случае, не более суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей, с одновременным прекращением обеспечения исполнения обязательств Истца по указанному кредитному договору, установленного Договором об ипотеке от 23.12.2010 г. N 0830/10-И (далее - Договор об ипотеке), заключенным между Истцом и ОАО "Национальный торговый банк". Ответчик подписанием настоящего мирового соглашения подтверждает, что он ознакомлен с содержанием и со всеми условиями Кредитного договора и Договора об ипотеке.

1.1 В случае несогласия Банка на указанный перевод долга Ответчик уплачивает Истцу денежную сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения в срок до 01 июня 2012 г.

1.2 В случае продления Банком срока возврата Истцом денежных средств по Кредитному договору, срок уплаты Ответчиком указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения денежной суммы продлевается на срок возврата денежных средств по Кредитному договору.

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением Истец отказывается от исковых требований к Ответчику по первоначальному иску по делу N А56-15410/2011 о государственной регистрации перехода права собственности Истца на следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 (Восемнадцать тысяч двести тридцать четыре) кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е, нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450,0 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е. - нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт", общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:93. расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Д., а также признает заявленный Ответчиком встречный иск по делу N А56-15410/2011 о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N01/11.

2.1. Также Истец обязуется подписать с Ответчиком соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11. а также акт приема-передачи спорного имущества в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения нотариусом договора о доверительном управлении долей в уставном капитале ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (Истец). Одновременно с подписанием указанного соглашения Стороны подписывают и передают в Банк документы, необходимые для перевода указанного в п. 1 настоящего мирового соглашения долга Истца по Кредитному договору на Ответчика, а также прекращения Договора об ипотеке.

3. Обязательства Сторон по отношению друг к другу, предусмотренные настоящим Соглашением, являются встречными.

4. Судебные расходы по делу N А56-15410/2011 относятся на Стороны, их понесшие.

Текст мирового соглашения подписан со стороны истца - Общества с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" - представителем по доверенности от 18.04.2011 Стабниковым Л.Л., со стороны ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" - генеральным директором Беляевым Д.В., полномочия которого подтверждены представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 22.03.2011.

В судебном заседании обозревались доверенности представителей сторон, в том числе доверенность от 18.04.2011, выданная Стабникову Л.Л., подписанная генеральным директором ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" Сосновцевым С.В. В доверенностях представителей оговорено право на подписание от имени доверителей мирового соглашения.

Представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения. Представитель третьего лица возражений против утверждения мирового соглашения не заявил, пояснив, дополнительно, что спорное имущество обременено ипотекой.

В соответствии с положениями статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону и подлежит утверждению судом.

Представленное в материалы дела мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, в том числе и залогодержателя, в связи с чем, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд считает возможным его утвердить.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ, утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В соответствии с положениями подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, 50% государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска, подлежит возвращению истцу из федерального бюджета. В остальной части судебные расходы по делу, согласно условиями мирового соглашения, остаются на сторонах, их понесших.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 141, частью 2 статьи 150, частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу N А56-15410/2011 отменить, принять новый судебный акт.

Утвердить мировое соглашение между ООО "Городское оптовый рынок Салова 52" и ООО "Складской комплекс Салова, 52" на следующих условиях:

1. В соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик признает получение от Истца денежной суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей по предварительному договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП (договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11). Возврат данной суммы будет осуществлен путем перевода суммы оставшегося (неоплаченного) долга Истца на Ответчика по кредитному договору от 23.12.2010 г. N 0830/10-К (далее - Кредитный договор), заключенному с ОАО "Национальный торговый банк" (ОГРН 1026300001771, местонахождение: 445703, Самарская область, город Тольятти, улица Комсомольская, дом 88, ИНН 6317025848) (далее - Банк), со сроком возврата кредита 23.12.2011 г. с оплатой начисленных процентов за пользование кредитом (начисленных с даты подписания договора о переводе долга) в размере 12,5% годовых, но в любом случае, не более суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей, с одновременным прекращением обеспечения исполнения обязательств Истца по указанному кредитному договору, установленного Договором об ипотеке от 23.12.2010 г. N 0830/10-И (далее - Договор об ипотеке), заключенным между Истцом и ОАО "Национальный торговый банк". Ответчик подписанием настоящего мирового соглашения подтверждает, что он ознакомлен с содержанием и со всеми условиями Кредитного договора и Договора об ипотеке.

1.1. В случае несогласия Банка на указанный перевод долга Ответчик уплачивает Истцу денежную сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения в срок до 01 июня 2012 г.

1.2 В случае продления Банком срока возврата Истцом денежных средств по Кредитному договору, срок уплаты Ответчиком указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения денежной суммы продлевается на срок возврата денежных средств по Кредитному договору.

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением Истец отказывается от исковых требований к Ответчику по первоначальному иску по делу N А56-15410/2011 о государственной регистрации перехода права собственности Истца на следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 (Восемнадцать тысяч двести тридцать четыре) кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е, нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450,0 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е. - нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт", общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:93. расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Д., а также признает заявленный Ответчиком встречный иск по делу N А56-15410/2011 о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N01/11.

2.1. Также Истец обязуется подписать с Ответчиком соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11. а также акт приема-передачи спорного имущества в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения нотариусом договора о доверительном управлении долей в уставном капитале ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (Истец). Одновременно с подписанием указанного соглашения Стороны подписывают и передают в Банк документы, необходимые для перевода указанного в п. 1 настоящего мирового соглашения долга Истца по Кредитному договору на Ответчика, а также прекращения Договора об ипотеке.

3. Обязательства Сторон по отношению друг к другу, предусмотренные настоящим Соглашением, являются встречными.

4. Судебные расходы по делу N А56-15410/2011 относятся на Стороны, их понесшие.

Производство по делу прекратить.

Возвратить истцу из федерального бюджета 2000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова