Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 12АП-7834/11

г. Саратов

дело N А06-3254/2011

"25" октября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена "18" октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" октября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Александровой Л.Б., Комнатной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бусянковой Е.И.,

при участии представителя открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг" - Сизовой С.В., действующей на основании доверенности от 11 января 2011 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шайхутдиновой Зухры Абдуловны

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2011 года по делу N А06-3254/2011, принятое судьей Мирекиной Е.И.,

по иску открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг", г. Астрахань, к Шайхутдиновой Зухре Абдуловне, г. Астрахань,

о взыскании платы за изготовление запрошенных копий документов в размере 40751 рублей 88 копеек, почтовых расходов в размере 1 466 рублей 80 копеек,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось открытое акционерное общество "Астраханский Центральный Универмаг" (далее - ОАО "Астраханский Центральный Универмаг", Общество) с иском к Шайхутдиновой Зухре Абдуловне (далее - Шайхутдинова З.А., ответчик) о взыскании платы за изготовление запрошенных копий документов в размере 40751, 88 рублей, почтовых расходов в размере 1466, 80 рубля.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2011 года заявленные требования полностью удовлетворены. Также с Шайхутдиновой Зухры Абдуловны в пользу открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг" взысканы судебные расходы, связанные с рассмотрением дела: расходы на уплату государственной пошлины в размере 2000 рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 рублей.

Шайхутдинова З.А не согласилась с принятым решением и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Шайхутдиновой З.А. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления N 98842.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба частично подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Шайхутдинова З.А. является акционером ОАО "Астраханский Центральный универмаг", владеющей 1038 акциями Общества.

Шайхутдинова З.А., реализуя права акционера, 14.04.2011 г. обратилась с заявлением в ОАО "Астраханский Центральный универмаг" о предоставлении следующих копий документов: договоров, соглашений о сдаче Обществом помещений в аренду (субаренду), документы (расчеты) к ним с 01.01.2007 г. по 30.03.2011 г., а также книг, журналов, регистрации договоров об аренде зданий, помещений, земельных участков переданных от Общества в период с 01.01.2007 г. по 30.03.2011 г.

Целью получения указанных документов в письме указана реализация защиты прав путем обращения в суд с иском к органам управления акционерного общества, оспаривания сделок Общества в связи со сложившимся мнением о ненадлежащей деятельности в Обществе со стороны руководства. Запрашиваемые копии документов Шайхутдинова З.А. просила выслать по домашнему адресу.

В связи с тем, что запрошенные копии документов носят конфиденциальный характер, руководствуясь Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144, Общество направило в адрес акционера письмо от 19.04.2011 г. N 392-07 с предложением явиться в исполнительный орган для дачи расписки о предупреждении о конфиденциальности получаемой информации и обязанности её сохранять.

Указанное письмо получено Шайхутдиновой З.А. лично 23.04.2011 г., однако для дачи расписки акционер не явилась.

Письмом от 26.04.2011 г. N 414-07 Общество сообщило акционеру, о том, что в связи с игнорированием письма о необходимости дачи расписки в неразглашении конфиденциальных сведений, Общество вынуждено было продлить сроки предоставления запрашиваемой информации, указав при этом что, 6 747 копий документов уже подготовлены, заверены надлежащим образом и направляются вместе с описью акционеру.

Копии документов были помещены в упаковочные короба и направлены на почтовый адрес акционера, что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями от 26.04.2011 г. N 47071, 47072. Стоимость отправки корреспонденции составила 1466, 80 рубля.

Одновременно 26.04.2011 г. ОАО "Астраханский Центральный универмаг" выставило Шайхутдиновой З.А. счет на оплату в размере 40751 рубль за изготовление 6747 листов документов из расчета 6,04 рубля за 1 лист.

Письмом от 29.04.2011 г. N 429-07 ответчику было предложено в десятидневный срок внести оплату расходов на изготовление копий и на отправку корреспонденции.

В связи с тем, что указанные расходы акционером не возмещены, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Суд первой инстанции, полностью удовлетворяя заявленные требования, руководствовался следующим.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, верным является вывод суда первой инстанции о том, что корпоративное законодательство устанавливает обязанность Общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества. При этом плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, должна быть соразмерна затратам на их изготовление и не может включать иных затрат.

Уставом ОАО "Астраханский Центральный универмаг" предусмотрено, что акционер имеет доступ к документам общества в порядке, предусмотренном Законом и Уставом, и вправе получать их копии за плату.

Положения Закона об акционерных обществах, о порядке предоставления акционеру копий документов нашли свое отражение в пунктах 19.1, 19.2 Устава, п. 4.5 Положения об информационной политике общества.

Согласно Приложению к положению об информационной политике, утвержденному решением Совета директоров Общества от 16.12.2009 г. (л.д. 152), затраты Общества на изготовление одного листа копии документа составляют 6,04 рублей. Приложение к положению об информационной политике (далее - Приложение) размещено на официальном сайте ОАО "Астраханский Центральный универмаг" и доступно для ознакомления всем желающим.

Судом первой инстанции установлено, что согласно перечню документов Обществом изготовлено 6747 документов, соответственно расходы составили 40751, 88 рубля (л.д. 21-40).

Из обращения акционера Шайхутдиновой З.А. следует, что она просила выслать запрашиваемые копии документов по домашнему адресу.

Соответствующие почтовые расходы Общества подтверждаются квитанциями и составили в совокупности 1466, 80 рублей.

Судебная коллегия находит решение суда первой инстанции в части взыскания расходов на отправку корреспонденции законным и обоснованным, поскольку данные расходы Общества подтверждены документально и взысканы на основании приведённых норм закона.

В то же время судебная коллегия считает, что при установлении размера взыскания расходов Общества на изготовление документов суд первой инстанции ненадлежащее исследовал имеющиеся в деле доказательства и сделал в решении выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда в этой части подлежит изменению (подп. 3 п. 1 ст. 270 АПК РФ).

Так, суд первой инстанции, взыскивая 40751,88 рубля за изготовление 6747 листов документов, исходил из стоимости затрат Общества на изготовление 1 листа в размере 6,04 рубля. При этом суд в подтверждение размера затрат сослался на Приложение к положению об информационной политике, утвержденному решением Совета директоров Общества от 16.12.2009 г., в котором перечислены указанные затраты.

Суд первой инстанции, исследовав данный документ, не дал никакой оценки его содержанию.

Однако, согласно указанному документу затраты на приобретение 1 листа бумаги составили 0,35 рубля, расходы на копировальный аппарат составили: затраты на порошок - 0,95 рубля на 1 лист, затраты на запчасти - 4,73 рубля на 1 лист, затраты электроэнергии - 0,01 рубля на 1 лист.

При этом затраты на запчасти для копировального аппарата исчислены в Приложении следующим образом: запчасти на год - 10000 рублей разделить на 12 месяцев, разделить на 22 рабочих дня, разделить на 8 рабочих часов в день = 4,73 рубля (10000 / 12 / 22 / 8 = 4,73).

Из данного расчёта следует, что затраты в размере 4,73 рубля исчислены самим же истцом за 1 час работы копировального аппарата, а не в расчёте на 1 откопированный лист, как это указано в итоговом столбце.

Именно такой порядок производства расчёта стоимости запасных частей подтвердил представитель ОАО "Астраханский Центральный универмаг" в судебном заседании в суде апелляционной инстанции.

Исходя из этого обстоятельства и признавая правильной методику содержащегося в Приложении расчёта, судебная коллегия рассчитывает стоимость затрат на запасные части для копировального аппарата, необходимых для копирования 1 листа, следующим образом:

- затраты на запасные части для копировального аппарата на 1 час его работы составляют 4,73 рубля;

- из пояснений истца, признанных судом первой инстанции достоверными, следует, что копирование документов осуществлялось в течение полных 7 рабочих дней (15, 18, 19, 20, 21, 22 и 25 апреля 2011 года), из пояснений представителя истца в апелляционном суде следует, что копирование производилось каждый день в течение 8 рабочих часов;

- количество листов, изготовленных на копировальном аппарате за 1 час работы, исчисляется: 6747 листов разделить на 7 дней, разделить на 8 часов в день = 120,5 листов (6747 / 7 / 8 = 120,5);

- затраты запасных частей на 1 лист исчисляются: 4,73 рубля за 1 час работы разделить на 120,5 листа в час = 0,04 рубля (4,73 / 120,5 = 0,04).

Соответственно, общие затраты истца на изготовление 1 листа документов в соответствии с Приложением к положению об информационной политике, утвержденному решением Совета директоров Общества от 16.12.2009 г. составляют 1,35 рубля (0,35 + 0,95 + 0,04 + 0,01 = 1,35), а затраты Общества на изготовление 6747 листов исчисляются путём умножения количества листов 6747 на стоимость 1 листа 1,35 рубля и составляют 9108,45 рубля (6747 * 1,35).

В связи с этим решение суда первой инстанции должно быть изменено, размер взыскания расходов на изготовление документов должен быть снижен до 9108,45 рубля. Соответственно в порядке ст. 110 АПК РФ должны быть изменены взыскиваемые с ответчика в пользу истца расходы на уплату государственной пошлины и оплату услуг представителя пропорционально удовлетворённым требованиям. Расходы на оплату услуг представителя должны быть снижены до 1117,54 рубля, а расходы на уплату государственной пошлины должны быть снижены до 447,20 рубля.

Шайхутдинова З.А. оплатила государственную пошлину в размере 2000 рублей за подачу апелляционной жалобы, которая была частично удовлетворена. В связи с этим по правилам ст.ст. 110, 271 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины подлежат взысканию частично в пользу заявителя апелляционной жалобы в размере 1552,98 рубля.

Довод апелляционной жалобы о незаконности взыскания расходов на изготовление документов в полном объёме ввиду изготовления их с нарушением установленного законом и уставом Общества 7 дневного срока не может быть принят во внимание, поскольку нарушение указанного срока Обществом было обусловлено неправомерным поведением Шайхутдиновой З.А., отказавшейся от дачи расписки о предупреждении о конфиденциальности получаемой информации и обязанности её сохранять.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2011 года по делу N А06-3254/2011 изменить в части. Взыскать с Шайхутдиновой Зухры Абдуловны в пользу открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг" плату за изготовление копий документов 9108,45 рублей, расходы на оплату услуг представителя 1117,54 рублей и судебные расходы на оплату государственной пошлины 447,20 рублей.

В остальной части иска отказать.

Решение суда в части взыскания с Шайхутдиновой Зухры Абдуловны в пользу открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг" почтовых расходов в размере 1466,80 рубля оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Астраханский Центральный Универмаг" в пользу Шайхутдиновой Зухры Абдуловны расходы на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1552,98 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.В. Смирников

Судьи

Л.Б. Александрова Ю.А. Комнатная