Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 06АП-4469/11

г. Хабаровск

01 ноября 2011 г.

N 06АП-4469/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Дроздовой В.Г., Карасева В.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кушнерчуком И.А.

при участии в заседании:

от истца - Воякина Н.И., представителя по доверенности от 08.07.2010 N 27-01/346327, Яриной Р.Л., представителя по доверенности от 12.07.2011 N 27 АА 0122378;

от ответчика - Енютина Е.Н., представителя по доверенности от 08.07.2011 N 27 АА 0220460, Семенец И.С., лично

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Семенец Ирины Сергеевны

на решение от 10 августа 2011 года

по делу N А73-6287/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ульяновой М.Ю.

по иску индивидуального предпринимателя Дыченковой Марины Ивановны

к индивидуальному предпринимателю Семенец Ирине Сергеевне

о расторжении договора купли-продажи и взыскании 430 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Дыченкова Марина Ивановна (ОГРНИП 304270927400019, место нахождения: 680031, г. Хабаровск, ул. Мирная, 1а-4; далее - ИП Дыченкова М.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю Семенец Ирине Сергеевне (ОГРНИП 308272318500012, место нахождения: 680030, г. Хабаровск, ул. Ленина, 38а-76; далее - ИП Семенец И.С., ответчик) о расторжении договора купли-продажи предприятия от 20.05.2011 и взыскании 430 000 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2011 в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи от 20.05.2011 отказано. В части требования взыскания с ответчика 430 000 руб. исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Семенец И.С. в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследования обстоятельств имеющих значение для дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что при подписании спорного договора ИП Семенец И.С. была введена в заблуждение касательно предмета договора и его последствий в силу юридической неграмотности.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Дыченкова М.И. не согласилась с доводами жалобы, полагает их не основанными на законе, а потому не подлежащими удовлетворению. Считает, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, просит решение от 10.08.2011 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил принятый по делу судебный акт отменить и истцу в иске отказать.

Представитель истца в заседании суда указал на отсутствие оснований к удовлетворению апелляционной жалобы, просил оставить решение от 10.08.2011 без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, ИП Семенец И.С. (продавец) и ИП Дыченкова М.И. (покупатель) 20.05.2011 подписали договор купли-продажи предприятия, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Предприятие (закусочная) расположено по адресу: ул. Советская, д.3, на первом этаже, вход с ул. Калинина, помещение находится в аренде (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 указанного договора права и фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензий права использования таких средств переходят к покупателю, включая две торговые точки (палатки/киоски), находящиеся по адресам (месторасположение в договоре не обозначено).

Состав продаваемого имущества определяется инвентаризацией и актом приема-передачи имущества (пункт 3 договора).

Стоимость продаваемого предприятия определена сторонами в пункте 4 указанного договора и составляет 490 000 руб. Данная сумма подлежит оплате в следующем порядке: 20.05.2011 - 430 000 руб., остаток (60 000 руб.) - до 31.07.2011.

20.05.2011 сторонами подписан акт приема-передачи, которым зафиксирован факт передачи имущества продавцом покупателю в количестве 35 единиц (посуда, торговое оборудование, хозяйственный инвентарь).

В подтверждение оплаты на сумму 430 00 руб. сторонами составлена расписка о получении Семенец И.С. денежных средств от Дыченковой М.И. (оплата бизнеса по ул. Советская, д.3 (закусочная).

Полагая, что ответчиком не исполнены обязательства по передаче предприятия - закусочной как имущественного комплекса (акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение аудитора о составе и стоимости предприятия), в том числе, двух торговых точек по реализации продукции, ИП Дыченкова М.И. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 20.05.2011 незаключенным, и, учитывая данное обстоятельство, квалифицировал уплаченные истцом денежные средства в размере 430 000 руб. как неосновательное обогащение ответчика, подлежащее возврату истцу в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Квалифицирующим признаком данного вида купли-продажи выступает предмет - предприятие как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие представляет собой сложную вещь особого рода. В состав предприятия входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, в том числе недвижимое и движимое имущество. При этом предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (статья 132 ГК). Договор продажи предприятия является видом купли-продажи и разновидностью продажи недвижимости.

Из пояснений сторон и анализа положений договора купли-продажи от 20.05.2011 судом установлено, что участники спорного правоотношения в качестве его предмета определяли разные понятия: покупатель выражал свое волеизъявление в отношении предприятия - закусочной (состоявшегося бизнеса ответчика), а продавец при подписании договора имел в виду имущество, которое использовалось им при оказании услуг общественного питания.

Из содержания договора не представляется возможным установить, какое именно предприятие рассматривалось сторонами как имущественный комплекс.

ИП Семенец И.С. (продавец) фактически не является владельцем предприятия - закусочная, ответчиком лишь осуществлялась деятельность в области общественного питания (изготовление продуктов питания и их реализация).

Кроме того, участниками сделки индивидуально не определено имущество, входящее в состав отчуждаемого предприятия.

Акт приема-передачи имущества от 20.05.2011 не принят судом в качестве документа, определяющего состав имущественного комплекса предприятия, поскольку составлен в подтверждение факта передачи определенного имущества, находящегося в помещении, расположенном по адресу: г. Хабаровск, ул. Советская, д.3.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаключенности договора купли-продажи от 20.05.2011.

Незаключенный договор не является сделкой, не создает для сторон прав и обязанностей, не влечет правовых последствий, в связи с чем требование о расторжении незаключенного договора правомерно оставлено судом без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, правовая квалификация правоотношений сторон, то есть подлежащие применению в рамках рассматриваемого спора законы и иные нормативные правовые акты, установление прав и обязанностей участвующих в деле лиц производится арбитражным судом, и в этой части он не связан с доводами искового заявления.

Предметом заявленного иска имущественного характера являлось требование о взыскании денежной суммы в размере 430 000 руб. Указание на то, что сумма представляет собой обязательство ответчика по возврату исполненного по договору (часть 5 статьи 565 ГК РФ) относится к правовой квалификации отношений сторон, данной истцом. Изменение судом правовой квалификации этой суммы как суммы неосновательного обогащения не изменило предмет заявленного требования и осуществлено арбитражным судом в рамках предоставленных ему частью 1 статьи 168 АПК РФ полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Признание договора купли-продажи от 20.05.2011 незаключенным влечет за собой неосновательное обогащение ответчика, который получил денежные средства в размере 430 000 руб. при отсутствии правовых оснований для этого.

При этом суд исходил из доказанности факта получения ИП Семенец И.С. указанной денежной суммы.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта.

Решение суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств и правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Исходя из изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.08.2011 по делу N А73-6287/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Ф. Карасев В.Г. Дроздова