Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2011 г. N 14АП-6614/11

г. Вологда

27 октября 2011 г.

Дело N А05-3421/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федотова Андрея Константиновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 августа 2011 года по делу N А05-3421/2011 (судья Трубина Н.Ю.),

установил

Федотов Андрей Константинович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судстройкомплект" (ОГРН 1022900843096; далее - ООО "Судстройкомплект"), обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Север" (ОГРН 1102902003742; далее - ООО "Автоцентр-Север") о признании недействительными трех договоров купли-продажи, а именно:

- части нежилого здания с открытым складом готовой продукции площадью 4255,4 кв.м, с кадастровым номером 29:28:107055:11:430:001:007182930:0000:20060, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1, от 11.10.2010;

- части нежилого здания площадью 321,2 кв.м, с кадастровым номером 29:28:000000:0000:01904:1005, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1, от 29.10.2010;

- нежилого здания площадью 2168,0 кв.м, с кадастровым номером 29:28:000000:0000:01902:1001, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1, от 29.10.2010 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 09 августа 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Федотов А.К. с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Полагает, что установление судом факта заключения оспариваемых сделок с нарушением порядка их совершения, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), является достаточным для признания их недействительными. Ссылается на то, в результате заключения сделок ООО "Судстройкомплект" утратило все недвижимое имущество, с использованием которого оно осуществляло свою деятельность; денежные средства, полученные в результате совершения сделок, выплачены руководителем ООО "Судстройкомплект" аффилированным лицам (юристу Билеву Г.А., обществу с ограниченной ответственностью "Стройбаза" (далее - ООО "Стройбаза")). Считает, что в результате совершения оспариваемых сделок Федотов А.К. был лишен 50 % доли в праве собственности на недвижимое имущество рыночной стоимостью 52 100 000 руб., в связи с чем не имеет возможности осуществлять предпринимательскую деятельность.

ООО "Автоцентр-Север" в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просило отказать, решение суда - оставить без изменения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Федотов А.К. является учредителем (участником) ООО "Судстройкомплект"; размер его доли в уставном капитале составляет 50 %.

ООО "Судстройкомплект" (Продавец) и ООО "Автоцентр-Север" (Покупатель) 11.10.2010, 29.10.2010 заключили три договора купли-продажи недвижимого имущества (части нежилого здания с открытым складом готовой продукции площадью 4255,4 кв.м; части нежилого здания площадью 321,2 кв.м; нежилого здания площадью 2168,0 кв.м, расположенных по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1), в соответствии с которыми Продавец обязуется передать в собственность Покупателя названные объекты недвижимости, а Покупатель - принять их в собственность и уплатить обусловленную договорами цену.

Общая стоимость сделок составила 28 000 000 руб.

Обязательства по уплате выкупной цены недвижимого имущества Покупателем исполнены надлежащим образом. Данный факт подтверждается соответствующими платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Переход права собственности к Покупателю на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 16.11.2010 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Полагая, что оспариваемые договоры заключены с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, нарушают права и законные интересы истца, Федотов А.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд признал их необоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом ООО "Судстройкомплект" более высокий размер для определения крупной сделки не предусмотрен.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2010 балансовая стоимость активов ООО "Судстройкомплект" составила 24 071 000 руб., а стоимость отчуждаемого имущества 10 000 000 руб., 10 000 000 руб. и 8 000 000 руб.

Следовательно, размер каждой сделки по отношению к балансовой стоимости активов ответчика на дату ее совершения составил более 25 %.

Таким образом, оспариваемые сделки являются крупными для ООО "Судстройкомплект".

Согласно материалам дела, общим собранием участников ООО "Судстройкомплект" с участием истца Федотова А.К., состоявшимся 28.08.2009, единогласно (100 % голосов) принято решение о продаже 4 объектов недвижимого имущества с целью погашения долга по кредитным договорам с открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России").

Однако поскольку в названном решении не указаны лицо или лица, являющиеся сторонами сделки, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки заключены с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Доводы подателя жалобы о том, что установление судом факта совершения оспариваемых сделок с нарушением порядка, определенного статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является достаточным для признания их недействительными, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и абзаца четвертого пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" реализация участником общества права на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

То есть, при рассмотрении дел об оспаривании сделок судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделок недействительными является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у участников или общества в результате их совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

Доводы подателя жалобы о том, что в результате совершения оспариваемых сделок он был лишен 50 % доли в праве собственности на недвижимое имущество рыночной стоимостью 52 100 000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно материалам дела после заключения и исполнения оспариваемых договоров финансовые показатели деятельности ООО "Судстройкомплект" не ухудшились, его деятельность не прекратилась. Недвижимое имущество продано по значительно более высокой цене, чем его балансовая стоимость. Денежные средства, полученные ООО "Судстройкомплект" в результате совершения оспариваемых сделок, направлены на погашение задолженности перед контрагентами (в том числе ОАО "Сбербанк России" в счет погашения задолженности по кредитному договору от 19.05.2008 перечислено 3 097 068 руб. 73 коп. по платежному поручению от 13.10.2010 N 1).

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками прав и охраняемых законом интересов Федотова А.К. и о наступлении для него неблагоприятных последствий, истцом не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что полученные по оспариваемым договорам купли-продажи денежные средства были выплачены аффилированным лицам - юристу общества Билеву Г.А., ООО "Стройбаза, не имеют существенного значения для настоящего дела и могут являться предметом исследования при рассмотрении соответствующего иска о взыскании убытков с руководителя ООО "Судстройкомплект".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал Федотову А.К. в удовлетворении исковых требований.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 августа 2011 года по делу N А05-3421/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федотова Андрея Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева