Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 г. N 13АП-15714/11

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2011 г.

Дело N А56-1182/2011/з5

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от должника: не явился. извещен

от временного управляющего: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15714/2011) ЗАО СХП "Ярковское" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2011 по делу N А56-1182/2011/з5 (судья Казарян К.Г.), принятое по заявлению ООО "КМС" о включении требования в размере 10 100 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Маршанское"

установил:

В процедуре наблюдения, введенной в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Маршанское" (далее - должник, ООО "Маршанское"), место нахождения: 630124, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Есенина, д. 3/1, ОГРН 1055401001787, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2011, Общество с ограниченной ответственностью "КМС" (далее - ООО "КМС", кредитор) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 10 100 000 руб.

Требование заявлено в пределах срока, установленного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Основания возникновения денежного обязательства должника - получение денежных средств от ООО "Агротех" во исполнение обязательств по поставке товара (пшеницы) в соответствии с условиями договора N 02/12 от 02.12.2008, который был расторгнут 19.10.2009 по соглашению сторон договора до фактического исполнения обязательств поставщика. Право требования уступлено ООО "Агротех" ООО "КМС" на основании договора цессии от 16.02.2009.

Должником не заявлено возражений против включения рассматриваемого требования в реестр требований кредиторов должника, акт сверки расчетов от 01.07.2011 подписан.

Против включения в реестр требований кредиторов должника рассматриваемого требования были заявлены возражения конкурсным кредитором Закрытым акционерным обществом СХП "Ярковское" (далее - ЗАО СХП "Ярковское"), который полагал, что обязательство не является денежным и, кроме того, договор цессии от лица ООО "Агротех" подписан неуполномоченным лицом, так как согласно выписке из ЕГРЮЛ с 06.02.2009 директором последнего являлся Саликов М.В. При рассмотрении требования в суде первой инстанции ЗАО СХП "Ярковское" было заявлено о фальсификации доказательств - соглашения о расторжении договора поставки N 02/12 от 02.12.2008.

Определением суда первой инстанции от 04.08.2011 ходатайство ООО СХП "Ярковское" о фальсификации доказательств отклонено. Требование ООО "КМС" в размере 10 100 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО "Маршанское".

Судом установлены факты неисполнения должником обязательств по договору поставки, а также не возврата денежных средств, полученных от ООО "Агротех" после расторжения договора поставки.

Судом применены положения статей 309, 310 и 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На определение суда ЗАО СХП "Ярковское" подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что договор цессии от ООО "Агоротех" подписан неуполномоченным лицом - Верниковской Е.М., в то время, как согласно выписке из ЕГРЮЛ директором данного общества с 06.02.2009 является Саликов М.В. Данное обстоятельство свидетельствует о недействительности договора цессии.

ЗАО СХП "Ярковское" просит отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "КМС" возражает против ее доводов, указывая, что они не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, договор уступки права требования никем не оспорен и недействительным не признан, в связи с чем просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого определения отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

С учетом указанных норм арбитражный суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Агротех" (покупатель) и ООО "Маршанское" (поставщик) был заключен договор поставки пшеницы N 02/12 от 02.12.2008 (л.д. 27-28). Согласно условиям договора поставке подлежала пшеница 4 класса на сумму 10 100 000 руб. Пунктом 3.3 договора была установлена 100 % предоплата товара. Во исполнение обязательств покупателя на счет продавца была перечислена сумма 10 100 000 руб., что подтверждается копиями платежных поручений (л.д. 29-37), не оспаривается лицами, участвующими в деле, и признана должником.

Право требования ООО "Агротех" к должнику было уступлено ООО "КМС" в соответствии с условиями договора цессии от 16.02.2009 (л.д. 38).

После состоявшейся уступки права требования между ООО "Маршанское" и ООО "КМС" было заключено соглашение о расторжении договора от 19.10.2009 (л.д. 61). Условиями данного соглашения была установлена обязанность ООО "Маршанское" возвратить денежные средства в размере 10 100 000 руб. в течение 10 дней с момента подписания соглашения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам поставки подлежат применению общие положения о купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не выполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доказательств поставки товара или возврата денежных средств после расторжения договора на момент обращения с настоящим заявлением суду не представлено.

По условиям соглашения об уступке права (требования) от 16.02.2009, заключенного между ООО "Агротех" (цедент) и ООО "КМС" (цессионарий), цедент передает (уступает), а цессионарий принимает на себя право (требование) цедента и становится кредитором по договору поставки N 02/12 от 02.12.2008, заключенному между цедентом и ООО "Маршанское". Сумма передаваемого требования составляет 10 100 000 руб.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в соответствии со статьями 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Таким образом, указанная сделка уступки права требования от 16.02.2009 по основаниям подписания договора неуполномоченным лицом, на которые указывает податель жалобы, то есть по сути как совершенная лицом с превышением полномочий, установленных договором, может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения, но не по инициативе суда при проверке обоснованности требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника. При этом, указанная сделка, исходя из положений статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является недействительной в случае ее одобрения лицом, интересы которого она затрагивает.

Учитывая вышеприведенные нормы права и обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ЗАО СХП "Ярковское" о недействительности договора уступки права требования ввиду непредставления соответствующего судебного акта и обоснованно включил в реестр требований кредиторов должника требование в размере 10 100 000 руб., доказательств оплаты денежных средств на указанную сумму не имеется.

В связи с изложенным, определение отмене или изменению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2011 по делу N А56-1182/2011/з5 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко