Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2011 г. N 13АП-16269/11

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2011 г.

Дело N А56-13571/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Марченко Л.Н., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хлевниковой О.Б.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): Зернюков Е.О. (дов. 12.10.11)

от 3-го лица: не явилмсь (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16269/2011) (заявление) ООО "Стройфининвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2011 по делу N А56-13571/2011 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Стройфининвест"

к Боеву Максиму Александровичу

3-е лицо: ООО "Техвэй", Keltium Trading Limited

о признании договора незаключенным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" (117534, г.Москва, ул.Академика Янгеля, д.3, ОГРН 1025006398383) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Боеву М.А. (далее - ответчик) о признании незаключенным договора от 15.09.2009 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТЕХВЭЙ" (196158, г.Санкт-Петербург, Московское шоссе, д.10, литер А, ОГРН 5067847578442), ссылаясь на то, что спорный договор с его стороны как продавца подписан неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТЕХВЭЙ" (далее - Общество) и Компания с ограниченной ответственностью Кельтиум Трейдинг Лимитед (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 27.07.2011 в иске отказано с указанием на то, что подписание спорного договора неуполномоченным лицом не влечет признания данного договора незаключенным, но может являться основанием для признания такого договора недействительным.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции от 27.07.2011 отменить, исковые требования - удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы истец приводит следующие доводы:

Спорный договор заключен при отсутствии воли истца, поскольку Гараев С.И. полномочий на заключение данного договора не имел. Доверенность на его имя в нарушение п.11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ч.2 ст. 185 ГК РФ нотариально не удостоверена. Истец не собирался отчуждать принадлежащую ему долю уставного капитала Общества, спорную сделку не одобрял. Указанное подтверждается адресованным ответчику письмом от 31.12.2009 N 189, в котором истец указал, что не признает спорный договор и готов вернуть Боеву М.А. денежные средства, полученные в качестве оплаты доли.

В судебное заседание апелляционного суда истец и третьи лица своих представителей не направили, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, апелляционная жалоба в соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на несостоятельность доводов истца о незаключенности договора по основаниям, изложенным в решении суда первой инстанции, а также на то, что даже при отсутствии у лица, подписавшего договор, полномочий действовать от имени истца, последний своими действиями одобрил договор, что подтверждается фактом принятия оплаты за проданную долю.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к следующему:

Из материалов дела следует, что 15.09.2009 между ООО "Стройтехинвест" (продавец) и гражданином Боевым Максимом Александровичем (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТЕХВЭЙ" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Со стороны продавца договор подписан Гараевым Сергеем Ивановичем, действующим на основании доверенности N 218, выданной 25.08.2009 генеральным директором Прохоренко Ю.И. Договор был нотариально удостоверен нотариусом г.Санкт-Петербурга Скрынник В.Л. Стоимость доли оплачена Боевым М.А. двумя траншами: 500 000 руб. перечислено истцу по платежному поручению N 257 от 10.11.2009, 13.09.2010 осуществлен перевод 25 309 000 руб. со счета Боева М.А. в Сбербанке, что подтверждается копией извещения ф. N 187 (л.д.68). Факт получения указанных платежей истец не отрицает.

Ссылаясь на то, что спорный договор со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом, истец обратился с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли незаключенным ввиду наличия в договоре, оформленном по установленной законом форме, всех существенных условий для данного вида сделки, и данный вывод суда не оспаривается истцом в апелляционной жалобе.

Подписание договора неуполномоченным лицом основанием для признания договора незаключенным являться не может, что однозначно следует из специальной нормы ст. 183 ГК РФ, регулирующей данную ситуацию.

Согласно указанной норме закона сделка будет считаться заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица при условии, что другое лицо, от имени которого действовало неуполномоченное лицо, впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из указанного следует, что надлежащим способом защиты для лица, от имени которого неуполномоченным лицом заключен договор, будет иск о признании договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ, на что обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении.

Следует также отметить необоснованность довода истца об отсутствии у Гараева С.И., подписавшего спорный договор, полномочий на совершение данной сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТЕХВЭЙ" от 15.09.2009 нотариально удостоверен, а, следовательно, полномочия Гараева С.И. проверены нотариусом. Полномочие на совершение сделок от имени ООО "Стройфининвест" доверенность содержит без каких-либо ограничений. В этом случае, вопреки утверждению истца, указания на заключение конкретной сделки не требуется.

Довод истца о несоблюдении нотариальной формы доверенности основан на ошибочном толковании ст. 185 ГК РФ.

Исключения из правила п.2 ст. 185 ГК РФ о нотариальном удостоверении доверенности установлены самим Гражданским кодексом Российской Федерации в п.п. 3, 4, 5 ст. 185, могут быть также предусмотрены в иных законах.

Поскольку доверенность Гараеву С.И. выдана от имени юридического лица (истца), она согласно п.5 ст. 185 ГК РФ не требует нотариального удостоверения, а должна быть подписана самим руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным на это его учредительными документами, с проставлением печати этой организации. Данные правила оформления доверенности N 218 от 25.08.09 на имя Гараева С.И. соблюдены.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим материалам дела, нормам материального и процессуального права, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2011 по делу N А56-13571/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Стройфининвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Л.Н. Марченко Т.С. Ларина