Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2011 г. N 18АП-10625/11

г. Челябинск

07 ноября 2011 г.

N 18АП-10625/2011 Дело N А07-6006/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011 по делу N А07-6006/2011 (судья Салиева Л.В.).

В заседании приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделеевича - Нурисламов Р.Р. (паспорт, доверенность от 16.05.2011 N 6-3202).

Бузило Дмитрий Менделеевич (далее - Бузило Д.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Кабанец Татьяне Львовне (далее- Кабанец Т.Л., ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - ООО "ИнтегроСтройСервис", общество), о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% номинальной стоимости 5 000 руб. (л.д.23 т.1).

В качестве правового обоснования истец ссылается на положения ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным судебным актом не согласился истец и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бузило Д.М. ссылается на фактические обстоятельства продажи доли Кабанец Т.Л. Предъявляя иск по настоящему делу, истец направил в общество копию договора уступки доли, что возможно оценить как уведомление общества. В соответствии с п.2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательства для сторон иные, чем те которые действовали при заключении договора, условия договора сохраняют силу. Закон N 312-ФЗ от 30.12.2008 не содержит указания на распространение его действия на отношения, возникшие ранее заключенных договоров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик не явился, представителя не направил, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, представителя не направило.

С учётом мнения представителя Бузило Д.М. и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель Бузило Д.М. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.04.2009 между истцом и Кабанец Т.Л. был подписан договор уступки доли в уставном капитале общества (далее- договор), по условиям которого продавец (Кабанец Т.Л.) продал, а покупатель (истец) купил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройсервис" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. (л.д.28 т.1).

Согласно п.4 договора право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем п.3 договора и уведомления общества о настоящей уступке.

В п.3 договора указано, покупатель оплачивает цену доли в момент подписания настоящего договора.

Полагая, что с момента заключения договора ответчики уклоняются от регистрации изменений в ЕГРЮЛ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требования суд первой инстанции указал на недоказанность истцом факта уведомления общества о состоявшейся уступке.

С выводами суда первой инстанции следует согласиться в силу следующего.

Согласно уставу общества 2007 года и выписки из ЕГРЮЛ участниками общества являются Кабанец Т.Л. с долей 50% уставного капитала и Кабанец Д.В. с долей также 50 % уставного капитала (л.д.79, 103 т.1).

Единолично исполнительным органом является Кабанец Д.В. (л.д.81 т.1).

Сделка между истцом и ответчиком состоялась 07.04.2009, следовательно, к правоотношениям сторон подлежит применению Закон об обществах с ограниченной ответственностью без учета ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившего в силу с 01.07.2009 и ред. Федерального закона от 19.07.2009 N205-ФЗ, вступившего в силу с 21.10.2009.

Согласно п. 2, 6 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, при этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п.1 ст.10 устава общества согласие общества на продажу либо уступку иным способом доли участнику общества не требуется.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из указанных норм следует, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из участия в обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, что означает возможность ее отчуждения только после государственной регистрации изменений.

Поскольку отсутствие государственной регистрации препятствует истцу в реализации его прав, продавец доли право оспаривает (л.д.63 т.1), то истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Судом первой инстанции верно установлено, что сделка от 07.04.2009 является действительной и влечет правовые последствия (п. 2, 5, 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Принимая во внимание, что продавец доли (Кабанец Т.Л.) не направила уведомление в общество о состоявшейся уступке, закон не возлагает прямой обязанности на покупателя уведомить общество, следовательно, такое уведомление может быть направлено как покупателем доли, так и ее продавцом, тем более, что до продажи доли продавец должен уведомить общество о намерении продать долю.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления общества о состоявшейся уступке. Истец в свою очередь не направлял в общество уведомление о покупке доли, либо требование о внесении о нем сведений в уставные документы общества. Также как отсутствуют в деле доказательства участия истца в деятельности общества, как его участника.

Ответчик Кабанец Т.Л. до настоящего времени оспаривает продажу доли, поскольку полагает, что истец не оплатил долю, однако, данные обстоятельства не имеют правового значения. Значение имеет факт уведомления общества об уступке доли. Таких доказательств, как суду первой, так и суду апелляционной инстанции не представлено. До настоящего времени истец не уведомил общество о покупке доли, тогда как закон требует формального его исполнения. То обстоятельство, что Кабанец Т.Л. состоит в родственных отношениях с директором общества (Кабанец Д.В. является сыном Кабанец Т.Л.), не свидетельствует, безусловно, об уведомлении общества о продаже доли. Доказательств того, что директор общества присутствовал при продаже доли, либо был уведомлен иным образом о состоявшейся уступке в деле нет.

При таких обстоятельствах довод ответчика об отсутствии уведомления общества следует признать состоятельным, а выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска правомерными.

Доводы истца о том, что таким уведомлением является исковое заявление, суд апелляционной инстанции признает ошибочными. Закон об обществах с ограниченной ответственностью непосредственно предписывает уведомить общество о состоявшейся уступке доли, причем с указанием от кого к кому перешла доля. Исковое заявление, является притязаниями истца, направленными к ответчику, что исключает возможность расценить его как уведомление общества, являющегося в настоящем деле третьим лицом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Башкортостан законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела и в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, апелляционная жалоба Бузило Д.М. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011 по делу N А07-6006/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева