Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2011 г. N 09АП-27049/11

г. Москва

07 ноября 2011 г.

N 09АП-27049/2011-ГК Дело N А40-46392/11-62-400

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Деева А.Л., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пироговой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Грация" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2011 года по делу N А40-46392/11-62-400, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., по иску Анфилоновой Надежды Никифоровны к ООО "Грация" (ОГРН 1027739452180), ООО "ФорсТрейдинг" (ОГРН 1095018002078) о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ООО "ФорсТрейдинг" - Нефедова Л.Г. по доверенности от 12.11.2009; Андреянов К.В. по доверенности б/н от 12.01.2011;

ООО "Грация" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Анфилонова Надежда Никифоровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Грация", ООО "ФорсТрейдинг" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N N 01/09,02/09,03/09,04/09 от 03 апреля 2009 года.

В обоснование иска указано на то, что данные договоры были заключены без получения письменного согласия общего собрания ООО "Грация". Кроме того, истец полагал, что оспариваемые договоры заключены по заниженной цене.

Решением от 10 августа 2011 года по делу N А40-46392/11-62-400 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, признав требования необоснованными и документально неподтвержденными. Также судом установлен пропуск истцом срока исковой давности для признания оспаримых сделок недействительными.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Грация" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указал, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для признания договоров недействительными по заявленным основаниям.

Представители ООО "ФорсТрейдинг" в судебном заседании возражали против отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ООО "Грация", извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 03 апреля 2009 года между ООО "Грация" и ООО "ФорсТрейдинг" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N N 01/09, 02/09, 03/09, 04/09.

Со стороны продавца (ООО "Грация") данные договоры подписаны генеральным директором общества Нафталиевой Н.Е.

Как следует из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если, полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Поскольку в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Грация", генеральный директор наделен полномочиями по заключению любых сделок, действует без доверенности от имени общества, нарушений законодательства судом не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что полномочия генерального директора общества были ограничены договором от 23 июля 2008 года, подлежит отклонению, поскольку, как обоснованно было отмечено судом первой инстанции, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор не является учредительным документом, которым могут быть ограничены полномочия органа юридического лица. При этом судебная коллегия учитывает, что из представленных документов не усматривается, что ООО "ФорсТрейдинг" знало или должно было знать о заключении такого договора.

Ссылка ООО "Грация" на то, что рассматриваемые сделки в своей взаимосвязи являются крупными для общества, также отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

На основании положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена решением, принятым общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пунктах 2 и 3 Информационного письма от 13.03.2001 N 62, для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества.

На основании положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из представленных в материалы дела бухгалтерского баланса по состоянию на январь 2009 года, справок о соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества и стоимости имущества ООО "Грация", стоимость проданного имущества по договорам не превышает 25 процентов стоимости имущества общества. При этом судебная коллегия не усматривает, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, поскольку отсутствует взаимная зависимость и влияние данных сделок друг на друга, кроме того, каждая спорная сделка является самостоятельной, так как порождает у сторон самостоятельные права и обязанности.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в результате заключения оспариваемых сделок было реализовано все имущество общества, документально не подтверждена.

Довод ООО "Грация" о том, что сделки были направлены против основной цели общества, так как цена договоров занижена, также отклоняется судом, поскольку стороны вправе самостоятельно определять стоимость продаваемого по договору имущества. При этом у суда отсутствуют основания полагать, что при заключении договоров стороны имели злонамеренное соглашение, или одна из сторон умышленно ввела контрагента в заблуждение с целью склонить его к совершению сделки.

При этом, представленный истцом отчет от 04.12.2009 N 493-0 не может быть признан надлежащим доказательством того, что цена сделок существенно занижена, поскольку первоначальная и остаточная стоимость помещений указана по состоянию 20.05.2009, тогда как оспариваемые сделки заключены 03.04.2009, ссылки на бухгалтерские балансы, составленные лишь 30.12.2009 также не могут быть приняты во внимание, поскольку не отражают действительное состояние и стоимость основных средств на момент заключения спорных договоров и не могут служить бесспорно относимыми и допустимыми доказательствами.

Кроме того, указанный отчет составлен во внесудебном порядке и не может быть принят в качестве безусловно допустимого доказательства, а о назначении судебной экспертизы по спорному вопросу заявителем жалобы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции заявлено не было.

Из абз. 5, 7 п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование документы, рассмотрев отчет оценщика, и принимая во внимание, что договоры купли-продажи носят возмездный характер и сторонами исполнены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков обществу или его участникам.

Принимая во внимание изложенное, учитывая также, что нарушение заключением данных договоров прав и законных интересов истца как участника названного общества, наступление неблагоприятных последствий доказательствами, представленными в материалы настоящего дела, не подтверждаются, суд первой инстанции правомерно признал, что оснований для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность решения Арбитражного суда города Москвы от 10 августа 2011 года по делу N А40-46392/11-62-400, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Грация" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. за подачу апелляционной жалобы, неуплаченная при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2011 года по делу N А40-46392/11-62-400 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Грация" в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова