Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2011 г. N 06АП-4502/11

г. Хабаровск

08 ноября 2011 г.

N 06АП-4502/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С. Б.,

судей Гетмановой Т.С., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.,

при участии в заседании:

Наконечного С. А., паспорт, Червенко К.Г., представителя по доверенности от 30.07.2011,

Адилханова А. Р., паспорт, Савицкого А.В., представителя по доверенности от 22.02.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Адилханова Алмаса Рахимовича

на решение от 12.08.2011

по делу N А73-647/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей О.В. Шальневой,

по иску Наконечного Сергея Анатольевича

к Адилханову Алмасу Рахимовичу

о признании незаключенным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск"

третьи лица общество с ограниченной ответственностью "Город Мастеров -Хабаровск", Главное управление юстиции по Хабаровскому краю,

УСТАНОВИЛ:

Наконечный Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Адилханову Алмасу Рахимовичу о признании незаключенным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" от 27.02.08 года.

Решением суда от 12.08.2011 исковые требования удовлетворены. Суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" от 27.02.08 года, подписанный Наконечным С.А. и Адилхановым А.Р., незаключенным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 12.08.2011, Адилханов А.Р. в апелляционной жалобе просит его отменить как принятый с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает, что сторонами договора от 27.02.2008 согласованы все существенные условия достигнутого соглашения, которое исполнено в полном объеме, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имелось.

Кроме этого, считает, что суд первой инстанции не учел обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А73-13681/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

В судебном заседании Адилханов А.Р. и его представитель на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

Наконечный С.А. и его представитель в судебном заседании в отношении доводов жалобы представили возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 12.08.2011 просили оставить без изменения.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 27.10.2011 до 02.11.2011.

Из материалов дела следует, что ООО "Город Мастеров - Хабаровск" зарегистрировано 26.01.01 года.

Участниками данного общества, согласно учредительному договору от 21.01.01 года являлись: Морозов В.А., с долей в уставном капитале 33 % (3 333 рублей), Адилханов А.Р. с долей 33 % (3 333 рублей), Наконечный С.А. с долей 34 % (3 334 рублей).

В сообщении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в законную силу ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", с которым обратилось юридическое лицо в регистрирующий орган 18.10.02 года, указано, что Адилханов А.Р. имеет долю в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" размере 3 333,34 рубля, Морозов В.А. - 3 333,33 рубля, Наконечный С.А. - 3 333,33 рубля.

Согласно решению N 1 от 27.02.08 года единственного участника ООО "Город Мастеров - Хабаровск" Адилханова А.Р., выведены из состава участников Морозов В.А. и Наконечный С.А. в связи с продажей ими своих долей в уставном капитале общества, утверждена новая редакция устава, освобожден от должности директора Наконечный С.А., утвержден Адилханов А.Р.

Наконечный С.А. продал свою долю в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" в размере 3 333,34 рубля Адилханову А.Р., по ее номинальной стоимости 3 333.34 рубля на основании договора от 27.02.08 года, подписанному сторонами.

Решением ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска от 07.03.08 года выше указанные изменения зарегистрированы в учредительных документах ООО "Город Мастеров - Хабаровск".

Наконечный С.А., ссылаясь на то, что его участие в ООО "Город Мастеров - Хабаровск" прекращено на основании незаключенного соглашения, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 465 ГК РФ если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Таким образом, для заключения договора купли - продажи существенным является соглашение о предмете договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, в том числе договор от 27.02.2008, правомерно установил, что в данном договоре сторонами не определен его предмет.

Статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

То есть, существенным условием договора купли-продажи доли является условие о размере передаваемой доли.

Спорный договор на момент его подписания не содержал сведений, позволяющих определить размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" (сторонами не согласовано условие о размере принадлежащей Наконечному С.А. доли в размере % в уставном капитале, не определена его стоимость).

О том, что стороны при заключении договора не определились относительно его предмета, свидетельствует также имеющийся в материалах дела протокол собрания по разделу бизнеса между учредителями от 20 - 22 сентября 2007 года, противоречащий указываемым ответчиком данным о размере и цене доли.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что при подписании договора купли - продажи от 27.02. 2008 сторонами согласован его предмет, подлежат отклонению, заявленный иск удовлетворен обоснованно.

Что касается доводов заявителя о нарушении судом первой инстанции статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то в рамках дела, на которое ссылается заявитель жалобы, вынесен судебный акт об оставлении искового заявления о расторжении договора без рассмотрения по причине несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

В этой связи обстоятельства заключения оспариваемого договора в отношении лиц, участвующих в настоящем споре, при рассмотрении дела N А73- 13681/2008 судом не устанавливались, и вопрос о его действительности не рассматривался. Между тем, именно данные обстоятельства, а не вывод суда, имеют преюдициальное значение.

В полном соответствии с имеющимися доказательствами судом первой инстанции определены фактические обстоятельства дела. Нарушения в правильности применения норм материального права апелляционным судом не установлены.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2011 по делу N А73-647/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова А.И. Михайлова