Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2011 г. N 12АП-7951/11

г. Саратов

09 ноября 2011 г.

Дело N А57-5288/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Луговского Н.В., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусянковой Е.И.

при участии в судебном заседании: представителя индивидуального предпринимателя Мясникова Александра Геннадьевича - Осипова М.А., действующего на основании доверенности от 23.06.2011, представителя общества с ограниченной ответственностью "АРиАЛ" - Леонтьева И.А., действующего на основании доверенности удостоверения от 04.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мясникова Александра Геннадьевича, г.Саратов,

на решение арбитражного суда Саратовской области от 25 августа 2011 года по делу N А57-5288/2010 (судья Федорова Ю.Н.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АРиАЛ", г.Саратов,

к индивидуальному предпринимателю Мясникову Александру Геннадьевичу,

о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими средствами,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АРиАЛ" (далее по тексту - ООО "АРиАЛ", истец, общество) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Мясникову Александру Геннадьевичу (далее по тексту - ИП Мясников А.Г., предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.09.2007 транспортного средства без экипажа в сумме 1 660 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 306 095 рублей.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2010 решение от 11.10.2010 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым с предпринимателя в пользу общества взыскана задолженность по арендной плате в сумме 1 660 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 303 809 рублей, в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в остальной части, отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2011, решение арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2010 по делу N А57-5288/2010 отмены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Саратовской области, для исследования и дачи оценки актам взаимозачётов между сторонами, как документам, подтверждающим отсутствие задолженности по договору аренды от 01.09.2007.

Решением суда первой инстанции от 25.08.2011 требования общества удовлетворены в полном объёме, с предпринимателя в пользу истца взысканы: задолженность по арендной плате в сумме 1 660 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 306 095 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 660,95 рублей.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО "АРиАЛ", в нарушение положений статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии со статьёй 163 АПК РФ в судебном заседании 26 октября 2011 года объявлялся перерыв до 02.11.2011 до 10 часов 50 минут, после чего судебное заседание было продолжено. После перерыва в судебном заседании присутствовали представитель ИП Мясникова А.Г. и сам ИП Мясников А.Г.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.09.2007 между ООО "АРиАЛ" и ИП Мясниковым А.Г. был заключён договор аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которого истец передал во временное владение и пользование ответчика 20 автобусов марки ЛиАЗ (листы дела 12-13 тома 1).

На основании актов приёма-передачи от 01.09.2007 данные автобусы были переданы истом ответчику в состоянии, отвечающем условиям договора (листы дела 14-33 тома 1).

Согласно пункту 2.2.6. договора аренды арендатор обязуется своевременно и в полном объёме вносить арендную плату за пользованием автомобилями.

В соответствии с пунктом 3.2. договора аренды плата за пользование автобусами составляет 350 000 рублей в месяц, без НДС.

Истцом и ответчиком были составлены акты выполненных работ от 21.09.2007 N 00000152, от 22.10.2007 N 0000200, от 30.11.2007 N 0000320, от 29.12.2007 N 0000372, от 31.01.2008N 000001к, с последующим выставлением по ним счетов-фактур на общую сумму 1 750 000 рублей.

Денежные средства в счёт оплаты за пользованием арендованными транспортными средствами от ответчика не поступили, за исключением суммы 90 000 рублей, что подтверждается выпиской из кассовой книги за 27.11.2007, в связи с чем, задолженность ответчика составила 1 660 000 рублей.

Соглашением от 05.02.2008 договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.09.2007 сторонами расторгнут при отсутствии взаимных претензий друг к другу (лист дела 66 тома 1). Вместе с тем, истец, посчитав не исполненными ответчиком обязательства по оплате арендной плате в полном объёме, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества, исходил из отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательств по перечислению истцу денежных средств за арендуемое имущество, из отсутствия документально подтверждённых взаимозачетов между сторонами договора, вследствие отсутствия полномочий главного бухгалтера общества на подписание актов взаимозачётов и акта сверки данных зачётов, послуживших основанием к расторжению договора аренды.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции ошибочными по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором аренды.

ИП Мясников А.Г., не отрицая факт использования автомобилей в период с сентября 2007 года по январь 2008 года, сослался на то что, арендная плата была выплачена истцу в полном объёме.

Факт произведения оплаты, по мнению ответчика, подтверждается заключённым соглашением о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от 05.02.2008, подписанным руководителем ООО "АРиАЛ" Антипановым А.Б. и ИП Мясниковым А.Г., которым стороны установили, что в соответствии с актом сверки взаимозачётов, являющимся неотъемлемой частью данного соглашения, обязательства необходимо считать выполненными между сторонами (приложение N 1).

Прекращение действия договора по соглашению влечёт за собой прекращение обязательства по нему, ответственности по расторгнутому договору и отсутствие претензий между сторонами.

К соглашению о расторжении договора приложен акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 05.02.2008 между ООО "АРиАЛ" и ИП Мясниковым А.Г. (приложение N \1), в соответствии с которым по состоянию на 05.02.2008 задолженность у предпринимателя перед истцом отсутствует (лист дела 68 тома 1).

Основанием к подписанию данного акта на сумму 1750000 рублей, послужили акты взаимозачётов по договорам от 01.02.2007 на перевозку льготных категорий граждан и от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа (листы дела 95 тома 2 и 12,13 тома 1, соответственно) :

- от 01.10.2007 N 00000001 на сумму 350 000 рублей;

- от 31.10.2007 N 00000002 на сумму 350 000 рублей;

- от 30.11.2007 N 00000003 на сумму 260 000 рублей;

- от 31.12.2007 N 00000004 на сумму 350 000 рублей;

- от 29.01.2008 N 00000005 на сумму 350 000 рублей (листы дела 96-100 тома 2).

Согласно названным актам взаимозачётов у ответчика отсутствует задолженность по арендной плате по договору от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа.

Делая вывод об отсутствии документального подтверждения погашения задолженности ответчика перед истцом, суд первой инстанции сослался на то, что представленный заявителем акт сверки расчетов не является первичным документом и сам по себе, без предоставления первичных документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору, не может служить доказательством каких-либо обстоятельств, и что из актов взаимозачётов не представляется возможным установить - по отношению к каким договорам они составлены.

Апелляционным судом установлено, что обязательства по договору аренды ответчиком были погашены путём подписания актов взаимозачётов с истцом, у которого, в свою очередь, имелись встречные однородные обязательства перед ответчиком по договору на перевозку льготных категорий граждан от 01.02.2007. Доказательств обратного обществом не представлено, факт перевозки льготных категорий граждан ответчиком, истец в судебном заседании не отрицал.

Апелляционный суд считает несостоятельными выводы арбитражного суда о том, что материалы дела не подтверждают факт сверки расчётов по договору аренды от 01.09.2007, и что из соглашения о расторжении от 05.02.08 не следует факт его составлении в отношении указанного договора в виду отсутствия в нём даты и номера договора, в силу следующего.

Как следует из раздела "Наименование операции, документы" акта сверки от 05.02.2008, он содержит отсылки на документы "Продажа", полностью соответствующие актам, выставленным за услуги - аренда автобуса ЛиАЗ (листы дела 68, 40-44 тома 1).

Согласно актам взаимозачётов, они составлены в отношении задолженности по следующим договорам: со стороны истца, - в отношении договора о перевозке льготных пассажиров от 01.02.2007, со стороны ответчика, - договора от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа.

В судебном заседании апелляционной инстанции ответчик подтвердил тот факт, что в спорный период между ним и истцом других договоров, кроме названных не заключалось, что нашло отражение в протоколе судебного заседания, истец, данный факт не отрицал (лист дела 14 тома 4).

Кроме того, что соглашение о расторжении от 05.02.2008 относится именно к договору от 01.09.2007 на аренду транспортного средства без экипажа, подтвердил и сам истец в исковом заявлении по настоящему делу, поданным в арбитражный суд Саратовской области от 14.04.2010 (лист дела 3 тома 1).

Изложенное подтверждает то обстоятельство, что сверка расчётов проводилась между истом и ответчиком по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2007.

Апелляционная инстанция также считает необоснованным вывод арбитражного суда об отсутствии взаимозачёта между истцом и ответчиком вследствие подписания актов со стороны истца неуполномоченным лицом - главным бухгалтером.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса российской Федерации", пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В соответствии с пунктом 5 названного письма, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из пункта 9.1. устава ООО "АРиАЛ", его единоличным исполнительным органом является директор.

Пунктом 9.3. устава установлено, что директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, не отнесённые настоящим уставом и законом к компетенции единственного участника общества. В силу изложенного, директор ООО "АРиАЛ" является лицом, уполномоченным на основании учредительных документов заключать сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно приказу от 20.04.07 N 7, директором общества является А.Б. Антипанов, подписавший как договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2007, так и соглашение о его расторжении. При этом, как усматривается из соглашения от 05.02.2008, основанием его заключения послужил акт сверки расчётов от 05.02.2008, об отсутствии задолженности ответчика по договорным обязательствам, подписанный главным бухгалтером общества и скреплённый его печатью.

Претензий, как далее следует из акта, стороны друг к другу не имеют, следовательно, действия директора общества по подписанию соглашения о расторжении договора аренды являются одобрением действий главного бухгалтера по подписанию акта сверки расчётов от 05.02.2008.

В рассматриваемом случае, обязательства сторон - истца и ответчика по договору аренды от 01.09.2007, прекращены зачётом встречных однородных требований.

Довод суда о не оплате ответчиком услуг по названному договору, базирующийся на отсутствии данных об этом в документах бухгалтерского учёта общества, не принимается апелляционным судом в силу того, что отражение или не отражение тех или иных финансово-хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учёта относится к исполнению обязанностей ответственных за это уполномоченных лиц, и не может служить доказательством наличия спорной задолженности.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

С учётом изложенного, апелляционная инстанция установила, что решение суда не основано на материалах дела, при его постановлении не применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего оно подлежит отмене, а апелляционная жалоба, соответственно - удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ следует возложить на истца. Государственная пошлина в сумме 2000 (две тысячи) рублей, уплаченная по чеку-ордеру от 23.09.2011, должна быть возмещена ИП Мясникову А.Г. за счёт ООО АРиАЛ".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2011 по делу N А57-5288/2010 отменить, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мясникова Александра Геннадьевича - удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "АРиАЛ" в удовлетворении заявленных требований о взыскании с индивидуального предпринимателя Мясникова Александра Геннадьевича:

- задолженности по арендной плате в размере 1 660 000 (одного миллиона шестисот шестидесяти тысяч) рублей;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 306 095 (трёхсот шести тысяч девяноста пяти) рублей;

- судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 32 600 (тридцати двух тысяч шестисот) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АРиАЛ" в пользу индивидуального предпринимателя Мясникова Александра Геннадьевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 (двух тысяч) рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

Н.В. Луговской М.Г. Цуцкова