Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2011 г. N 04АП-4582/10

г. Чита

10 ноября 2011 г.

Дело N А10-196/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Стрелкова А.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цивилевой Евгении Александровны на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 сентября 2011 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пламя" Пуляева Сергея Владимировича о признании недействительными сделок и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 167 798,73 руб. по делу N А10-196/2010 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Пламя" ОГРН 1020300903270 ИНН 0323056755 (суд первой инстанции: судья Степанова А.Н.),

при участии в судебном заседании:

от Цивилевой Е.А. - Залуцкого А.А., представителя по доверенности от 2.06.2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пламя" введено наблюдение, временным управляющим утверждён Пуляев С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6.10.2010 общество с ограниченной ответственностью "Пламя" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на три месяца.

3.03.2011 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Пламя" обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Пламя" за Цивилеву Е.А. денежных средств в размере 38 358,30 руб. за пользование земельным участком с 17.11.2004 по 24.08.2008, 1 128 590,42 руб. за приобретение земельного участка по договору, 850 руб. за оформление договора купли-продажи земельного участка.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что платёжными поручениями N 56 от 5.09.2008 на сумму 1 128 590,42 руб., N 55 от 5.08.2008 на сумму 850 руб. обществом с ограниченной ответственностью "Пламя" были перечислены на расчётный счёт муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г.Улан-Удэ" денежные средства за Цивилеву Е.А. за приобретение земельного участка и за оформление договора купли-продажи земельного участка. Платёжным поручением N 1 от 15.09.2008 за Цивилеву Е.А. общество с ограниченной ответственностью "Пламя" перечислило на расчётный счёт муниципального учреждения "Управление местных доходов администрации г.Улан-Удэ" 38 358,30 руб. в качестве платы за пользование земельным участком за период с 17.11.2004 по 24.08.2008.

На момент перечисления денежных средств Цивилева Евгения Александровна являлась финансовым директором общества с ограниченной ответственностью "Пламя", то есть заинтересованным лицом. Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость имущества составляла 739 000 руб., общая сумма платежей составляла 1 167 799 руб., то есть превышала 20% от балансовой стоимости имущества предприятия, то есть в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" спорная сделка является крупной. Решения собрания участников об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью не принималось.

В качестве правого основания своих требований конкурсный управляющий сослался на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В процессе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать денежные средства, перечисленные должником платёжными поручениями N 56 от 5.09.2008 на сумму 1 128 590,42 руб., N 55 от 5.08.2008 на сумму 850 руб. и платёжным поручением N 1 от 15.09.2008 на сумму 38 358,30 руб. за Цивилеву Е.А. на расчётный счёт муниципального учреждения "Управление местных доходов администрации г.Улан-Удэ", неосновательным обогащением Цивилевой и взыскать с Цивилевой в пользу должника в качестве возврата неосновательного обогащения 1 167 798, 73 руб. (т.1 л.33-34).

Цивилева Е.А. заявленные требования не признала, указав, что к спорным отношениям не подлежат применению положения главы ЙЙЙ.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Также указала, что основой финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Пламя" были денежные средства, предоставляемые Цивилевой Е.А. по договорам займа. Общество возвращало Цивилевой Е.А. заёмные средства различными способами, в том числе и путём перечисления спорных платежей. Согласно акту сверки задолженность общества с ограниченной ответственностью "Пламя" перед Цивилевой Е.А. составляет 413 322,60 руб. Перечисленные должником денежные средства были возвращены ему в полном объёме, что подтверждается договором зачёта требований на сумму 413 322,60 руб. Задолженность общества с ограниченной ответственностью "Пламя" перед Цивилевой Е.А. была отражена в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 31.03.2009 и 1.04.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 сентября 2011 года в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда, Цивилева Е.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части, касающейся установления обстоятельства заключения между Цивилевой Е.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Пламя" договора займа 5.09.2008. В обоснование своих доводов заявитель апелляционной жалобы указала, что согласна с отказом суда в удовлетворении требований конкурсного управляющего, однако при вынесения определения судом были установлены обстоятельства, не входящие, по мнению заявителя жалобы, в предмет доказывания по настоящему делу, судом необоснованно признан заключённым договор займа от 5.09.2008. По мнению Цивилевой Е.А., у суда не имелось оснований считать указанный договор займа заключённым, поскольку денежные средства в собственность Цивилевой не передавались.

Участвующие в деле лица, за исключением представителя Цивилевой Е.А., в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность определение суда первой инстанции только в обжалованной части, то есть в части включения в мотивировочную часть определения вывода о заключённости договора займа между Цивилевой Е.А. и должником от 5.09.2008.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Конкурсным управляющим должника заявлено о неосновательности перечисления должником по обязательствам Цивилевой Е.А. третьему лицу денежных средств по платёжным поручениям N 56 от 5.09.2008 на сумму 1 128 590,42 руб. и N 55 от 5.08.2008 на сумму 850 руб. (т.1 л.6 и 7).

Заявитель жалобы требует исключить из мотивировочной части определения суда первой инстанции вывод о том, что между Цивилевой и должником заключён договор займа от 5.09.2008 (т.3 л.2), поскольку данный вопрос не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Однако, исследовав указанные выше платёжные поручения и договор займа от 5.09.2008, суд апелляционной инстанции приходит к обратному выводу: суд первой инстанции правомерно исследовал и дал оценку договору займа от 5.09.2008, так как платёжные поручения N 56 от 5.09.2008 на сумму 1 128 590,42 руб. и N 55 от 5.08.2008 на сумму 850 руб. подтверждают факт исполнения должником условий данного договора.

Об этом свидетельствуют следующие обстоятельства: платежи по платёжным поручениям N 55 и N 56 осуществлены должником в день заключения с Цивилевой договора займа - 5.09.2008; общая сумма, перечисленная третьему лицу указанными платёжными поручениями, полностью (за исключением 0,42 руб.) совпадает с размером займа по договору от 5.09.2008; в графе "основания платежа" данных платёжных поручений указано, что должник перечисляет денежные средства за Цивилеву Е.А.; представитель Цивилевой Е.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции не смог привести никакого иного основания для внесения должником платы за Цивилеву.

Перечисленные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи позволяют сделать определённый вывод: денежные средства в общей сумме 1 129 440 руб. должник перечислил за Цивилеву отнюдь не безосновательно, как считает конкурсный управляющий должника, а во исполнение договора займа от 5.09.2008.

Таким образом, дав оценку договору займа между должником и Цивилевой Е.А. от 5.09.2008, суд первой инстанции не выходил за пределы предмета доказывания по настоящему спору; оценка, которую суд дал указанному договору, является верной.

Учитывая изложенное, никаких оснований для изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в данном случае не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 сентября 2011 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пламя" Пуляева Сергея Владимировича о признании недействительными сделок и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 167 798,73 руб. по делу N А10-196/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

Л.В.Оширова А.В.Стрелков