Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 04АП-4047/11

г. Чита

15 ноября 2011 г.

Дело N А19-16411/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2011 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Куклина О.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2011 года по делу N А19-16411/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" (ОГРН 1057749718180, ИНН 7713575220) к обществу с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН 1103850001606, ИНН 3849007192), обществу с ограниченной ответственностью "Киренсклес" (ОГРН 1103818001715, ИНН 3818028153) о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Киренсклес" от 05.05.2010 года,

(суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" (ОГРН 1057749718180, ИНН 7713575220) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН 1103850001606, ИНН 3849007192), закрытому акционерному обществу "Киренсклес" (ОГРН 1103818001715, ИНН 3818028153) о признании недействительным решения единственного акционера Закрытого акционерного общества "Киренсклес" от 05.05.2010 об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" на 5 400 000 руб. до величины 6 000 000 руб. путем размещения 5 400 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпускаемых в бездокументарной форме, и размещении дополнительных акций закрытой подпиской одному приобретателю ООО "Лесресурс" (ОГРН 1073808022870, ИНН 3808156861).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2010 установлено процессуальное правопреемство: произведена замена ответчика по делу N А19-16411/10-59 с Закрытого акционерного общества "Киренсклес" на Общество с ограниченной ответственностью "Киренсклес".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, как незаконного и необоснованного.

ООО "Модус" в письменных объяснениях по апелляционной жалобе доводы истца отклонил, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

ООО "Киренсклес" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь с иском в суд, истец указал на то, что 05.05.2010 ООО "Модус" было принято решение единственного акционера ЗАО "Киренсклес", в соответствии с которым увеличен уставный капитал ЗАО "Киренсклес" на 5 400 000 руб. до величины 6 000 000 руб. путем размещения 5 400 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпускаемых в бездокументарной форме. Размещение дополнительных акций производится путем закрытой подписки одному приобретателю.

12.05.2010 на основании данного решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" принято решение о дополнительном выпуске акций, утвержденное протоколом Совета директоров ЗАО "Киренсклес" от 12.05.2010 N 1/10-05-12.

02.06.2010 года Приказом Регионального отделения ФСФР России в Восточно-Сибирском регионе был зарегистрирован дополнительный выпуск акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка. Дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-41910-N-002D от 02.06.2010.

18.06.2010 Приказом Регионального отделения ФСФР России в Восточно-Сибирском регионе был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-41910-N-002D от 02.06.2010.

Истец, считая, что решение ООО "Модус" от 05.05.2010 об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" на 5 400 000 руб. до величины 6 000 000 руб. путем размещения 5 400 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпускаемых в бездокументарной форме и размещении дополнительных акций закрытой подпиской одному приобретателю ООО "Лесресурс" (ОГРН 1073808022870), не соответствует требованиям статей 28, 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права истца как собственника 100 % уставного капитала ЗАО "Киренсклес" и единственного акционера ЗАО "Киренсклес", обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения п.3 ст.96 ГК РФ, п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" пришел к выводу о том, что принятым решением не нарушены права и законные интересы истца, поскольку на момент принятия решения единственного акционера ЗАО "Киренсклес", он не являлся акционером общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации права акционеров определяются в соответствии с названным кодексом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Истец, указывает на то, что имеет статус акционера ЗАО "Киренсклес", имеющего 100 % акций уставного капитала.

В обоснование данного довода о наличии у него статуса акционера, истец представил решение Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2010 по делу N А19-5794/10-10. Однако, судом обоснованно не принят во внимание указанный истцом судебный акт, поскольку был отменен судом кассационной инстанции 13.11.2010 года.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание довод истца о том, что ООО "Модус" не являлось акционером ЗАО "Киренсклес" на момент принятия решения об увеличении уставного капитала и, соответственно, не имело права принимать решение об увеличении уставного капитала, поскольку наличие права собственности ООО "Модус" на 600 обыкновенных именных акций ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемого решения подтверждено вступившим в законную силу решением суда Иркутской области от 16.02.2011 по делу N А19-5794/10-10.

Представленной выпиской из Единого государственного реестра по состоянию на 07.07.2010 подтверждено, что истец не является акционером общества.

В силу приведенных норм права с учетом вступивших в законную силу судебных актов суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Русская Лесная Группа" не относится к законодательно установленному кругу лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты оспариваемым решением.

Изложенное свидетельствует о том, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и материалы дела, надлежаще их оценил.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2011 года по делу N А19-16411/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.А. Куклин А.В. Стрелков