Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2011 г. N 17АП-10986/11

г. Пермь

17 ноября 2011 г.

Дело N А60-6178/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Голубцовой Ю.А., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Клешниной Н.С.,

при участии:

от истца ОАО "СТК" (ОГРН 1069672046289, ИНН 6672209090): Ловкина А.В. - доверенность N 18 от 31.10.2011, удостоверение;

от ответчика ООО "Производственная компания "СтройИнжиниринг" (ОГРН 1076674025592, ИНН 6674232640): Истомин А.А. - доверенность от 09.03.2011, паспорт;

от третьих лиц ООО "Креатив" (ОГРН 1076671029544, ИНН 6671239165), ЗАО "Свердлеспром" (ОГРН 1026605389381, ИНН 6662006742), ТУ ФАУГИ в Свердловской области, Правительства Свердловской области: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Свердловская топливная компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 сентября 2011 года

по делу N А60-6178/2011,

принятое судьей Парамоновой В.В.

по иску ОАО "Свердловская топливная компания"

к ООО "Производственная компания "СтройИнжиниринг"

третьи лица: ООО "Креатив", ЗАО "Свердлеспром", Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области, Правительство Свердловской области

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Открыто акционерное общество "Свердловская топливная компания" (далее ОАО "СТК", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "СтройИнжиниринг" (далее ООО "Производственная компания "СтройИнжиниринг", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка площадью 4 070 кв. м, отдельно стоящего строения административного назначения литер А общей площадью 353,3 кв.м, части здания производственного назначения литер Д-Д2 общей площадью 595,4 кв.м, отдельно стоящего здания литер В общей площадью 313,4 кв.м, отдельно стоящего здания литер Б общей площадью 168 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, Сибирский тракт, 55, на основании ст. 129, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 13-17 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил основание иска, указав, что просит истребовать вышеназванные объекты на основании ст. 302 ГК РФ, ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л. д. 69-72, 143 т. 3).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Креатив" (далее ООО "Креатив") (определение от 11.03.2011, л. д. 1-4 т. 1), закрытое акционерное общество "Свердлеспром" (далее ЗАО " Свердлеспром "), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее ТУ ФАУГИ в Свердловской области), Правительство Свердловской области (определение от 17.08.2011. л. д. 114-116 т. 3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 142-150 т. 3).

Решение суда от 15.09.2011 обжаловано истцом в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец указывает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ответчик стал владельцем спорного имущества, то есть с 10.02.2009. Истец считает, что поскольку собственник имущества - ТУ ФАУГИ в Свердловской области - не принимал решение о продаже имущества, оно выбыло из владения ОАО "СТК" помимо его воли. Генеральный директор общества при продаже спорного недвижимого имущества, по мнению истца, действовал за пределами своих полномочий, ограниченных подп. 21 п. 14.2 разд. 14 Устава общества при отчуждении, передаче в аренду, пользование, залог, а также при иных видах распоряжения недвижимого имущества. Также имущество отчуждено обществом по цене в несколько раз меньше его рыночной стоимости. Истец просит решение суда от 13.09.2011 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика, ООО "Производственная компания "СтройИнжиниринг", в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Треть лица ООО "Креатив", ЗАО " Свердлеспром ", ТУ ФАУГИ в Свердловской области, Правительство Свердловской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.12.2005 распоряжением ТУ ФАУГИ по Свердловской области N 16 ФГУП "Свердловская топливная компания" приватизировано путем преобразования в ОАО "СТК" с уставным капиталом 1 493 000 руб., состоящим из 1 493 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП "Свердловская топливная компания" согласно приложению N 1, а также Устав ОАО "СТК" (л. д. 33-36 т. 1).

10.12.2007 ОАО "СТК" (продавец) и ООО "Креатив" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец передал в собственность покупателя земельный участок, категория земель: земли поселений, назначение земель: склады промышленных товаров, площадью 4070 кв. м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55, по цене 2 500 000 (л. д. 59-60 т. 1).

Право собственности ООО "Креатив" на земельный участок зарегистрировано в установленном порядке 04.08.2008 (л. д. 60 т. 1).

06.03.2008 ОАО "СТК" (продавец) и ООО "Креатив" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости: отдельно-стоящее строение административного назначения литер А, общей площадью 353,30 кв.м., часть здания производственного назначения литер Д-Д2 (помещение первого этажа N 1-8) общей площадью 595,40 кв.м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55, за 4 000 000 руб. (л. д. 61-62 т. 1).

Право собственности ООО "Креатив" на указанное имущество зарегистрировано в установленном порядке 06.03.2008 (л. д. 62 т. 1).

10.03.2008 ОАО "СТК" (продавец) и ООО "Креатив" (покупатель) заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя отдельно-стоящее здание (литер В), общей площадью 313,40 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сибирский тракт, 55, по цене 2 000 000 руб. и отдельно-стоящее здание (литер Б), общей площадью 168 кв.м., расположенное по тому же адресу, по цене 1 500 000 руб. (л. д. 63-66 т. 1).

Право собственности ООО "Креатив" на эти объекты зарегистрировано в установленном порядке соответственно 27.06.2008 и 08.04.2008 (л. д. 64, 66 т. 1).

10.02.2009 ООО "Креатив" (продавец) и ООО "ПК "СтройИнжиниринг" (покупатель) заключен договор купли-продажи (л. д. 67-70 т. 1).

Согласно п. 1 названного договора продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязуется оплатить объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Российской Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, Сибирский тракт, 55, а именно: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 4070 кв. м., разрешенное использование: склады промышленных товаров; отдельно стоящее строение (литер А), назначение - административное, общей площадью 353,30 кв.м.; часть здания литер Д-Д2 (номер на плане: 1 этаж - помещения N 1-8, назначение - гараж, общей площадью 595,40 кв.м.); отдельно стоящее здание (литер Б), назначение - складское, общей площадью 168 кв.м.; отдельно стоящее здание (литер В), назначение - складское, общей площадью 313,40 кв.м.

По соглашению сторон общая цена объектов недвижимого имущества составляет 8 250 000 руб., цена земельного участка - 3 750 000 руб. (пункты 3.1-3.2 договора, л. д. 67-70 т. 1).

ООО "ПК "СтройИнжиниринг" произведена оплата приобретенного имущества (л. д. 91-96 т. 2).

25.05.2009 произведена государственная регистрация права собственности ООО "ПК "СтройИнжиниринг" на названные объекты (л. д. 33-36 т. 2).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 отменено в части решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2011 по делу N А60-7288/2010. Заключенные между ОАО "СТК" и ООО "Креатив" договоры купли-продажи от 10.12.2007, от 10.03.2008, от 06.03.2008, признаны недействительными ввиду их ничтожности в связи с их противоречием ФЗ от 26.02.1997 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации" и ФЗ от 29.12.1994 N 79-ФЗ "О государственном материальном резерве" (л.д. 112-130 т. 2).

Полагая, что ООО "ПК "СтройИнжиниринг" приобрело спорные объекты у продавца, который приобрел их по договорам, признанными судом недействительными (ничтожными), ОАО "СТК" обратилось с иском к ООО "ПК "СтройИнжиниринг" об истребовании их из чужого незаконного владения на основании ст. 302 ГК РФ, ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л. д. 13-17 т. 1, 69-72, 143 т. 3).

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

ОАО "СТК" в связи с признанием сделок, на основании которых имущество выбыло из его владения, недействительными, считает себя собственником данного имущества.

Между ОАО "СТК" и ООО "ПК "СтройИнжиниринг" договорные отношения отсутствуют.

Следовательно, ОАО "СТК" вправе обратиться с настоящим иском и к спорным отношениям применимы ст. 301, 302 ГК РФ. Истцом избран надлежащий способ защиты.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ).

Договоры, заключенные между ОАО "СТК" и ООО "Креатив" и между ООО "Креатив" и ООО "ПК "СтройИнжиниринг" являлись возмездными, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (ст. 65 АПК РФ).

Пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" предусмотрено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

В силу п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Пунктом 39 названного Постановления также предусмотрено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Право собственности продавца, ООО "Креатив", было зарегистрировано в установленном порядке (п. 1 ст. 2 ФЗ от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), его ограничения (обременения) отсутствовали, поэтому покупатель - ООО "ПК "СтройИнжиниринг" - не знал и не мог знать о том, что имущество приобретается у лица, которое не имело права его отчуждать.

Более того, при заключении договора купли-продажи ООО "ПК "СтройИнжиниринг" были представлены договоры, на основании которых спорное имуществом приобретено ООО "Креатив", которым при их заключении запрошен отчет об оценке продаваемого имущества, составленный на дату его продажи (л. д. 132-177 т. 2), свидетельства о праве собственности, учредительные документы продавца.

Таким образом, ООО "ПК "СтройИнжиниринг", действуя разумно и осмотрительно при заключении договора, предпринял все разумные меры для выяснения права продавца на отчуждение имущества.

Доказательства того, что сделка по приобретению ответчиком, ООО "ПК "СтройИнжиниринг", спорного имущества не отвечает признакам действительности помимо того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем, равно как и доказательства того, что при совершении сделки он должен был усомниться в праве продавца на отчуждение объектов, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, ООО "ПК "СтройИнжиниринг" является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

Ссылка ОАО "СТК" в обоснование заявленных требований на то, что имущество выбыло из его владения помимо его воли, поскольку сделки по отчуждению им спорного имущества совершены без одобрения единственным акционером - ТУ ФАУГИ в Свердловской области, судом апелляционной инстанции отклоняется.

При рассмотрении дела N А60-7288/2010 арбитражным судом установлено, что ООО "Креатив" не знало и заведомо не должно было знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа общества по отчуждению недвижимого имущества, предусмотренных Уставом ОАО "СТК" (л. д. 112-130 т. 2). Данное обстоятельство в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ не доказывается вновь в настоящем деле.

То обстоятельство, что генеральный директор ОАО "СТК" при отчуждении спорных объектов знал об отсутствии решения единственного акционера общества об их одобрении, не свидетельствует о том, что имущество выбыло из владения общества помимо его воли.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 16.1 Устава ОАО "СТК", л. д. 41-58 т. 1).

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что имущество выбыло из владения ОАО "СТК" по его воле, что исключает удовлетворения иска о виндикации.

Кроме того, ответчиком, ООО "ПК "СтройИнжиниринг", заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л. д. 42-45 т. 2).

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Абз. 1 п. 2 ст. 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

О нарушении своих прав ОАО "СТК" могло и должно было узнать в момент заключения договоров купли-продажи от 10.12.2007, от 06.03.2008, от 10.03.2008.

С настоящим иском согласно оттиску штампа Арбитражного суда Свердловской области общество обратилось 05 марта 2011 года (л. д. 13 т. 1).

Таким образом, на момент обращения с иском срок исковой давности по требованию о виндикации земельного участка, отчужденного по договору от 10.12.2007, истек.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации установлен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами

В связи с чем, судом первой инстанции сделан правильный вывод о невозможности истребовать объекты недвижимости отдельно от земельного участка, на котором они расположены.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 об отказе в иске является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом неправильно исчислен срок исковой давности, который следует исчислять с момента, когда ответчик - ООО "ПК "СтройИнжиниринг" - стал его владельцем, то есть с 10.02.2009, когда заключен договор купли-продажи, противоречит п. 1 ст. 200 ГК РФ.

Ссылка ОАО "СТК" в обоснование выбытия имущества из владения акционерного общества помимо его воли, поскольку единственный акционер - ТУ ФАУГИ в Свердловской области - не принимал решение о продаже имущества, подлежит отклонению как несостоятельная.

Утверждение истца о том, что имущество отчуждено им по цене, в несколько раз меньше его рыночной стоимости, судом апелляционной инстанции также отклоняется. Данное обстоятельство при возмездности сделки не имеет значения для разрешения настоящего иска об истребовании имущества на основании ст. 302 ГК РФ.

Факт подписания после заключения договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2007 года дополнительного соглашения к его договору аренды и факт уплаты земельного налога до государственной регистрации права собственности покупателя, ООО "Креатив" также не свидетельствуют о выбытии объекта из владения истца помимо его воли.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ОАО "СТК", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ОАО "СТК".

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2011 по делу N А60-6178/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Свердловская топливная компания" (ОГРН 1069672046289, ИНН 6672209090) в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Ю.А.Голубцова Л.А.Усцов