Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2011 г. N 13АП-9675/11

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2011 г.

Дело N А56-60374/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.А.Сомовой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семёновой

при участии:

от истца: Ефимова А.С. по доверенности от 28.06.2010 78ВЛ961640, Айбабиной Я.И. по доверенности от 24.08.2010;

от ответчиков: 1 Зеер К.В., по доверенности 78 АА 1195186 от 15.11.2011, Новопашина И.А. по доверенности 78 ВЛ702414 от 09.06.2010;

2,3 не явились;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9675/2011) Петрова С.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011 по делу N А56-60374/2010 (судья Ю.Э.Кулаковская), принятое

по иску Петрова С.Н.

к 1. Обертенюку Д.А., 2. Левыху Д.А., 3. ЗАО "Солнечный берег"

о признании договора и решений внеочередного общего собрания недействительными

установил:

Петров Сергей Николаевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договором купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Солнечный берег" (ОГРН 1054700144443, ИНН 4704059657, 188820, Ленинградская область, п. Рощино, ул. Круговая, 10; далее - ЗАО "Солнечный берег", общество) от 23.10.2009, 06.11.2009, 18.01.2010, 18.02.2010, а также решений внеочередного общего собрания общества от 12.02.2010.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.04.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции счёл недоказанными основания иска, приведённые истцом, связанные с оспариванием фактов подписания сделок и принятия решения на собрании 12.02.2010.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой со ссылкой на процессуальные нарушения, выразившиеся в отказе в назначении экспертизы подписи Петрова С.Н. на документах, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, о которых лично свидетельствовал Петров С.Н. в судебном заседании апелляционного суда 31.08.2011, просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Ответчика возражали относительно апелляционной жалобы.

В отзыве Обертенюк Д.А. отметил проведение почерковедческих исследований в ходе предварительного следствия по уголовному делу, которыми доводы Петрова С.Н. не подтверждены, а также обратил внимание на совокупность иных документов, обоснованно принятых во внимание судом первой инстанции, относимых к оспариваемым фактам и не опровергнутых истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу общество ссылалось на заключение экспертов по уголовному делу N 273688, реестр акционеров, в котором переходы прав на акции удостоверены, в числе прочих, самим Петровым С.Н.

После проведения экспертизы в ходе апелляционного производства по делу истец отметил, что заключением его доводы не опровергнуты, вследствие чего считает достаточными доказательства изложенных им оснований недействительности сделок и решений собрания; ответчики подтвердили свои возражения относительно апелляционной жалобы, рассматривая заключение эксперта дополнительным доказательством своей позиции.

Ответчики Левых Д.А. и ЗАО "Солнечный берег", извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Петров С.Н. являлся учредителем и единственным акционером ЗАО "Солнечный берег".

Общество эмитировало 10 обыкновенных акций стоимостью 1500 руб. каждая (государственный регистрационный N выпуска 1-01-16736J от 17.03.2005).

23.10.2009, 06.11.2009, 18.01.2010 акции отчуждены Петровым С.Н.: Левых Д.А. - 4 шт., Обертенюку Д.А. - 6 шт.

12.02.2010 на внеочередном общем собрании акционеров, проводившемся с участием Петрова С.Н., принято решение об избрании генеральным директором Обертенюка Д.А.

18.02.2010 последним приобретено 4 акции у Левыха Д.А.

Ссылаясь на отчуждение акций без своего волеизъявления и отрицая участие в собрании 12.02.1010, Петров С.Н. обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании указанных юридически значимых действий.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции счёл подтвержденным волеизъявление истца на отчуждение акций на условиях, указанных в договорах от 23.10.2009, 06.11.2009, 18.01.2010, вследствие чего не усмотрел правовых оснований для признания недействительными сделки между Левыхом Д.А. и Обертенюком Д.А. от 18.02.2010, а в связи с утратой Петровым С.Н. статуса акционера - и решений от 12.02.2010.

Выводы суда первой инстанции нашли объективное подтверждение в ходе апелляционного рассмотрения дела, и иных фактических обстоятельств установлено не было, в том числе и вследствие проведения экспертизы по документам, представленным ответчиками, с оригинальными подписями Петрова С.Н.

Экспертными заключениями, в том числе полученным в рамках уголовного дела N 273688 в установленном Уголовно-процессуальным кодексом РФ порядке, что допускается частью 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и по результатам назначенной почерковедческой экспертизы на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исполнение подписей на оспариваемых договорах не Петровым С.Н. не подтверждено.

Притом, что заключение эксперта имеет равную с другими доказательствами силу, оценка судом первой инстанции иных письменных документов во взаимосвязи, а также обозревавшиеся в судебном заседании апелляционного суда подлинные материалы из системы ведения реестра ЗАО "Солнечный берег", оформлявшиеся за подписью Петрова С.Н. как лица, ведущего реестр, в соответствии с частью 2 статьи 71 и частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ позволяют считать доказанными факт совершения Петровым С.Н. сделок по отчуждению акций ЗАО "Солнечный берег" в пользу Левыха Д.А. и Обертенюка Д.А.

В связи с этим оснований для применения к сделке от 18.02.2010 норм статей 167, 209 Гражданского кодекса РФ не имеется, как и статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ в действующей редакции к решениям от 12.02.2010 вследствие утраты истцом статуса акционера до февраля 2010 года.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 19.04.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.А. Сомова И.Ю. Тойвонен