Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2010 г. N 17АП-11288/10

г. Пермь

18 ноября 2010 г.

Дело N А50-14638/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Богдановой Р.А. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца, Дизер Галины Степановны: Москалева А.Н., представителя по доверенности от 30.06.2010,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания": не явился,

о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Урало-Сибирская компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 сентября 2010 года

по делу N А50-14638/2010,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску Дизер Г.С.

к ответчику ООО "Урало-Сибирская компания"

об обязании предоставить документы,

установил:

Дизер Г.С. обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания" с иском, с учетом уточнений, об обязании общества "Урало-Сибирская компания" в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Дизер Г.С. для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии (с оплатой за предоставление таких копий в размере, не превышающем затраты на их изготовление) документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2006 года по второй квартал 2010 год: 1) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (включая свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, документы-основания, подтверждающие право собственности); 2) протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных, в том числе об одобрении сделок по продаже, покупке недвижимого имущества, передаче имущества в аренду, безвозмездное пользование, ипотеку); 3) договоры, контракты по всем видам деятельности общества (включая договоры купли-продажи недвижимого имущества с актами приема-передачи, иные договоры купли-продажи; договоры аренды, передачи имущества в безвозмездное пользование, договоры залога (ипотеки) с актами приема-передачи, договоры долевого участия в строительстве (при наличии), договоры мены, дарения, кредитные договоры, договоры поручительства, поставки, об оказании услуг и пр.); 4) внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления (положения, регламенты, инструкции и пр.); 5) приказы общества; 6) годовые отчеты общества; 7) заключения аудиторов; 8) налоговые декларации общества; 9) бухгалтерскую отчетность общества, включая форму N 1 баланса со справками и приложениями, расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), пояснительные записки к годовой отчетности, кассовую книгу (книги), форму N 2 "отчет о прибылях и убытках", книгу учета доходов и расходов; 10) имеющиеся отчеты (заключения) независимых оценщиков (л.д.3-5,29,34-38,91).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2010, принятым судьей Тюриковой Г.А., иск удовлетворен частично. Постановлено обязать общество предоставить истцу в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2006 года по второй квартал 2010 год с оплатой за их предоставление в размере, не превышающем затраты на их изготовление: 1) копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и документы-основания возникновения права собственности; 2) протоколов общих собраний участников общества: очередных и внеочередных, в том числе об одобрении сделок по продаже, покупке недвижимого имущества, передаче имущества в аренду, безвозмездное пользование, ипотеку; 3) договоров, контрактов по всем видам деятельности общества, включая договоры купли-продажи недвижимого имущества с актами приема-передачи, иные договоры купли-продажи, договоры аренды, передачи имущества в безвозмездное пользование, договоры залога (ипотеки) с актами приема-передачи, договоры долевого участия в строительстве (при наличии), договоры мены, дарения, кредитные договоры, договоры поручительства, поставки, об оказании услуг; 4) приказов общества; 5) годовых отчетов общества; 6) налоговых деклараций; 7) заключений органов государственного финансового контроля (налоговых органов и органов государственных внебюджетных фондов) по проведенным налоговым проверкам в обществе и их результатов: копии актов, решений; 8) книг учета доходов и расходов; 9) имеющихся отчетов (заключений) независимых оценщиков. В удовлетворении оставшейся части иска отказано (л.д.94-98).

Ответчик с решением суда не согласен в части обязания общества предоставить истцу документы, указанных в пунктах 1, 2, 3, 5, 7, 9 резолютивной части решения. В апелляционной жалобе указал на то, что документы, содержащиеся в названных пунктах, у истца имеются, что подтверждается имеющимися в деле судебными актами. Годовые отчеты (пункт 5) общество не предоставляет в налоговый орган, поскольку находится на упрощенной системе налогообложения. Просит решение суда в обжалуемой части отменить, в иске отказать.

Истец возражений о пересмотре дела в обжалуемой части не заявил. В письменном отзыве указал на то, что решение считает законным и обоснованным. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания" зарегистрировано в качестве юридического лица в Администрации Свердловского района г.Перми 27.12.2000 (л.д.14). В Едином государственном реестре юридических лиц регистрация юридического лица, созданного до 01.07.2002, произведена 22.10.2002 (л.д.26).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.06.2010 N 09592 Дизер Г.С. является участником общества с долей номинальная стоимость, которой в уставном капитале общества составляет 4199,58 руб. (л.д.26).

Право участника общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса РФ.

Право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 5.3 устава общества "Урало-Сибирская компания" предусмотрено право любого участника общества на основании письменного или устного запроса, адресованного директору общества, получить интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

При реализации своего права на получение информации участник общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об обязании общества предоставить необходимую информацию об обществе, участник общества Дизер Г.С. указала на то, что неоднократно направляла директору общества Корневу Ю.М. требования о предоставлении возможности ознакомления с документами и представления их копий. Последнее требование было направлено участником в общество 29.04.2010.

Имеющиеся в деле описи вложения в ценные бандероли от 13.04.2010, 31.05.2010 общество направило участнику общества Дизер Г.С. документы: уведомление о проведении очередного общего собрания участников, информация об аудиторах, Положение о ревизионной комиссии, устав, копия протокола N 2/2010 очередного (годового) общего собрания участников ООО "Урало-Сибирская компания" (л.д.45-54).

Доказательств направления иных документов, запрашиваемых участником общества Дизер Г.С. в деле нет.

Решение суда об отказе в обязании общества представить участнику общества Дизер Г.С. внутренних документов общества, утверждаемых общим собрании участников и иными органами управления (пункт 4 перечня), заключений аудиторов (пункт 7 перечня), бухгалтерской отчетности, включая форму N 1 баланса со справками и приложениями и форму N 2 "отчет о прибылях и убытках" сторонами не оспаривается.

Решение суда об обязании общества предоставить участнику общества Дизер Г.С. приказов общества (пункт 4 перечня), налоговых деклараций общества (пункт 6 перечня), книг учета доходов и расходов (пункт 8 перечня) ответчик не оспаривает.

В отношении обязания общества предоставить участнику общества Дизер Г.С. документы, указанных в пунктах 1,2,3,5,7,9 ответчик просит решение суда отменить, указывая на то, что решение в указанной части принято судом без правовой оценки возражений общества, содержащихся в письменном отзыве на иск.

Участники общества, согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В пункте 1 статьи 50 названного Закона содержится перечень документов, которые общество обязано хранить.

К документам, указанным в п.п. 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участникам общества.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, имеет открытый характер.

Принимая во внимание, что участник общества Дизер Г.С. предварительно обращалась в общество с требованием о предоставлении информации об обществе, указанной в пунктах 1,2,3,5,7,9 и ей было отказано в предоставлении информации, требование названного участника общества удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Довод жалобы о том, что истец имеет информацию об обществе, указанную в пунктах 1,2,3 перечня, что усматривает ответчик из искового заявления Дизер Г.С. от 30.07.2008 N А50-8597/2008, а также из решений Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2007, от 05.03.009 по делу А50-10630/2007, от 16.06.2008 по делу А50-11162/2007, от 16.04.2010 по делу А50-2243/2010, из постановления суда апелляционной инстанции от 20.11.2008 по делу А50-8597/2008, из материалов дела А50-18519/2008, судом апелляционной инстанции не принимается, так как Закон об обществах с ограниченной ответственностью не запрещает участнику общества повторно знакомиться с документами о деятельности общества.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 21.11.2006 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно уведомлению Инспекции ФНС России по Свердловскому району г.Перми от 28.11.2002 N 178, общество "Урало-Сибирская компания" с 01.01.2003 переведено на упрощенную систему налогообложения (л.д.47).

Пунктом 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

Освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности общества не исключает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участками своих прав, в том числе права получать информацию о деятельности акционерного общества.

При указанных обстоятельствах несостоятелен довод ответчика о том, что общество нельзя обязать в предоставлении годовых отчетов, в связи с применением обществом упрощенной системы налогообложения.

Отсутствие у общества истребуемой участником общества информации, должно подтверждаться соответствующим актом, иным документом общества. В связи с этим не может быт признан обоснованным довод ответчика о том, что требование участника общества Дизер Г.С. о предоставлении заключений органов финансового контроля по проведенным налоговым проверка в обществе отсутствует.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что получение информации о деятельности общества, является необходимым условием для реализации участком общества его полномочий по участию в управлении делами общества.

Решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2010 года по делу А50-14638/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Р.А. Богданова М.С. Крымджанова