Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2011 г. N 18АП-11536/11

г. Челябинск

29 ноября 2011 г.

Дело N А76-9434/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вахтинского Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу N А76-9434/2011 (судья Федотенков С.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Вахтинского Игоря Геннадьевича - Кравченко О.Ю. (доверенность от 09.06.2011);

жилищно-строительного кооператива "Универсал" - Гельман И.Е. (доверенность от 30.08.2010);

Мезенцевой Марианны Борисовны - Гельман И.Е. (доверенность от 06.06.2011).

Вахтинский Игорь Геннадьевич (далее - Вахтинский И.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Мезенцевой Марианне Борисовне (далее - Мезенцева М.Б., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралСпецМВ" (далее - ООО "ЮжУралСпецМВ", общество) о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ООО "ЮжУралСпецМВ" и Мезенцевой М.Б. б/н от 17.02.2011 по объекту: трехкомнатная квартира N 110 (строительный), проектной площадью 127,2 кв.м., общей площадью 123,92 кв.м., на 12 этаже в жилом доме 2-ой очереди строительства, многоэтажного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18-й микрорайон, Комсомольский пр., на сумму 4 089 360 руб., а также о применении последствий недействительной сделки, просит обязать Мезенцеву М.Б. возвратить ООО "ЮжУралСпецМВ" указанный объект недвижимого имущества.

Определениями арбитражного суда от 01.06.2011, 06.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены жилищно-строительный кооператив "Универсал" (далее - ЖСК "Универсал"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - регистрирующий орган), Манкевич Сергей Артурович (далее - Манкевич С.А.).

Решением арбитражного суда от 27.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным судебным актом не согласился Вахтинский И.Г. и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на то, что оспариваемая сделка для общества является крупной, так как её цена превышает 25% стоимости имущества ООО "ЮжУралСпецМВ", однако в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) данная сделка не была одобрена участниками общества. Заключение сделки без одобрения нарушает права Вахтинского И.Г. как участника общества и является основанием для признания сделки недействительной. Сделка купли-продажи объекта недвижимости не является для общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. То, что спорный объект был приобретен обществом без одобрения его участников, не может являться доказательством того, что оспариваемая сделка совершена обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Суд пришел к неправильному выводу о том, что Мезенцева М.Б. не знала о нарушении обществом действующего законодательства. Вывод суда о том, что данной сделкой не были причинены убытки ни обществу, ни его участникам, не обоснован. Согласно отчету оценщика N 749 от 05.09.2011 оспариваемая сделка совершена по цене ниже рыночной на 252 640 руб., следовательно, участникам общества причинен ущерб в размере 126 320 руб. каждому. Данный размер убытков для общества является существенным, поскольку общая стоимость имущества общества на момент совершения сделки составляла 589 000 руб., в настоящий момент активы общества равняются нулю. Кроме того, вывод суда о получении обществом прибыли от сделки в сумме 2 562 960 руб. несостоятелен, поскольку нет гарантий того, что Мезенцева М.Б. рассчитается с обществом. Учитывая то, что окончательный расчет с ответчиком по оплате объекта предусмотрен договором до 31.01.2012, оспариваемая сделка является для общества нецелесообразной, не соответствует целям общества и является для него убыточной. Мезенцева М.Б. должна была знать о крупности сделки, поскольку ответчику были представлены все необходимые документы (Устав общества, протокол собрания, бухгалтерский баланс), из которых следует что в обществе два участника общества, и цена сделки превышает 25% стоимости активов общества. Передача документов Мезенцевой М.Б. подтверждается свидетелем Лукашкиным М.Е., однако суд необоснованно отнесся к показаниям данного свидетеля критически. Кроме того, осведомленность ответчика о необходимости одобрения сделки подтверждается справкой от 18.02.2011, предоставленной в регистрирующий орган и содержащей сведения о том, что сделка не является для общества крупной. Судом неверно оценены доказательства и сделан неправильный вывод о том, что ответчик не знал о несоответствии оспариваемой сделки нормам ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В отзыве на апелляционную жалобу ЖСК "Универсал" указывает на то, что спорный объект был реализован по цене в 2,6 раза дороже, чем, был приобретен. Учитывая данное обстоятельство нет оснований полагать, что данной сделкой обществу или участнику были причинены убытки. Кроме того, указанная оценщиком стоимость квадратного метра спорного объекта в размере 35 038 руб. 73 коп. всего на 2038 руб. 73 коп. превышает стоимость одного квадратного метра по договору. Учитывая предпринимательский риск, суд пришел к правильному выводу о недоказанности истцом причинения ему и обществу убытков. Истцом также не доказано, что Мезенцева М.Б. должна была знать о крупности сделки. К показаниям свидетеля Лукашкина М.Е. суд обоснованно отнесся критически, поскольку данный свидетель является лицом, заинтересованным в признании данной сделки недействительной. Кроме того, представленная в регистрирующий орган справка о том, что данная сделка не является для общества крупной, также подтверждает неосведомленность ответчика о необходимости одобрения данной сделки участниками общества.

В своем отзыве общество указывает на нарушение ст. 37, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при совершении данной сделки. Сделка не является сделкой, совершенной обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, совершена без одобрения участниками общества, её цена превышает 25% стоимости активов общества. Сделка причинила обществу и его участникам убытки, поскольку объект реализован по цене ниже рыночной на 252 640 руб. Кроме того, ответчик Мезенцева М.Б. знала о том, что данная сделка должна быть одобрена всеми участниками общества. Данное обстоятельство подтверждает то, что Мезенцева М.Б. в своем распоряжении имела все необходимые документы: Устав общества, бухгалтерский баланс. Таким образом, у суда есть все необходимые основания для признания сделки недействительной и применения последствий её не действительности.

Представители регистрирующего органа, общества, Манкевич С.А. в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца настаивал на отмене решения суда, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ЖСК "Универсал" и Мезенцевой М.Б. настаивал на законности судебного акта, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "ЮжУралСпец МВ" на дату совершения спорной сделки являлись Вахтинский И.Г. и Манкевич С.А., обладающие 50% доли в уставном капитале общества каждый.

Между Голышевым А.А. и ООО "ЮжУралСпец МВ" 29.10.2010 заключен договор уступки права требования, согласно которому Голышев А.А. уступает, а ООО "ЮжУралСпецМВ" принимает право требования по договору N ДС-2/110 о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009: объект долевого строительства - 3-комнатная квартира (стр. 110) общей площадью 123,92 кв.м., 12 этаж, в кирпичной секции, расположенной по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18-й микрорайон, Комсомольский пр., (2-я очередь), заключенного между Голышевым А.А. и ЖСК "Универсал". Стоимость сделки составила 1 526 400 руб., с оплатой в рассрочку, равными частями по 218 000 руб., до 30 июня 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годов соответственно.

17.02.2011 между ООО "ЮжУралСпецМВ" (цедент) и Мезенцевой М.Б. (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н (далее - договор), в соответствии с условиями которого ООО "ЮжУралСпецМВ" уступило, а Мезенцева М.Б. приняла право требования по договору N ДС-2/110 о долевом участии в строительстве жилого дома от 23.11.2009: объект долевого строительства - 3-комнатная квартира (стр. 110) общей площадью 123,92 кв.м., 12 этаж, в кирпичной секции, расположенной по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, 18-й микрорайон, Комсомольский пр., (2-я очередь), заключенного между цедентом и ЖСК "Универсал".

Согласно п. 1.2 и 1.3 договора стоимость объекта незавершенного строительства составила 4 089 360 руб., срок оплаты - до 31.01.2012.

Полагая, что спорный договор как крупная сделка заключен с нарушением положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие одобрения, сделкой причинены убытки обществу и участникам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая во внимание, что совершенная обществом сделка имеет признаки крупности и при её совершении нарушен порядок ее одобрения участниками общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом деле отсутствие решения общего собрания участников общества по вопросу об одобрении крупной сделки не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд сослался на положения п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и посчитал не доказанным, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков либо негативных последствий для общества или истца. Кроме того, исследовав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что Мезенцева М.Б. не знала и не должна была знать о совершении данной сделки с нарушением требований указанного Закона.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона).

Требование о необходимости одобрения крупной сделки участниками общества закреплено в ст. 4 Устава ООО "ЮжУралСпецМВ".

Учитывая информацию, содержащуюся в справке ООО "ЮжУралСпецМВ" от 22.08.2011 (т. 2, л.д. 31), оспариваемая сделка подпадает под признаки, предусмотренные в п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку балансовая стоимость отчужденного по сделке имущества размере 1 526 400 руб., превышает 25% стоимости имущества общества (589 000 руб.), определенной на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки.

Решение об одобрении указанной сделки в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью собранием участников общества не принималось.

Однако, как следует из устава ООО "ЮжУралСпецМВ", утвержденного решением общего собрания участников общества от 11.11.2009, основными видами деятельности общества являются: строительные, ремонтно-строительные, монтажные, электромонтажные, пусконаладочные и отделочные работы, строительство завершенных зданий и сооружений и их частей, оформление проектной документации, деятельность в области архитектуры и в области гидрометеорологии, а также деятельность по операциям с недвижимым имуществом собственным или арендуемым, деятельность вспомогательная по операциям с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает критериев, в соответствии с которыми сделки могут быть квалифицированы как совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе с учетом общей правоспособности хозяйственных обществ само по себе определяющим критерием не является, но может быть принято во внимание наряду с другими обстоятельствами.

Правовая квалификация сделки как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности производится применительно к фактической деятельности конкретного общества. Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

При установлении характера текущей деятельности общества во внимание принимаются не только виды (типы) обычно заключаемых обществом сделок, но и их условия.

Как следует из отзыва ООО "ЮжУралСпецМВ", представленного в суд апелляционной инстанции, обществом не оспаривается факт неоднократного совершения аналогичных сделок. Так, обществом приобретено 9 квартир у разных физических лиц в одном доме, которые впоследствии были отчуждены Мезенцевой М.Б. Согласно информации, имеющейся на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, семь аналогичных сделок также оспариваются в рамках дела N А76-9435/2011. Указанное обстоятельство сторонами не отрицается.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Противоположный вывод суда первой инстанции нельзя признать верным, однако наличие такого вывода не привело к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не требовала одобрения в соответствии с положениями ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, истцом не доказано отсутствие обстоятельств, предусмотренных п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для признания сделки недействительной.

Так, в соответствии с положениями указанной нормы, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, при наличии хотя бы из одного приведенных выше условий суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, участник, обращаясь в суд с требованием о признании крупной сделки недействительной, должен в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, каким образом данная сделка повлекла за собой причинение убытков - ему или обществу либо же доказать, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В обоснование иска и доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что Мезенцева М.Б., не могла не знать о том, данная сделка совершена обществом в нарушение требований указанного Закона, поскольку имела возможность ознакомиться с учредительными документами общества и его бухгалтерским балансом.

Из материалов дела усматривается, что государственная регистрация договора уступки права требования, заключенного между обществом и Мезенцевой М.Б. была приостановлена в связи с необходимостью предоставления документа, подтверждающего отсутствие признаков крупности сделки.

Справка о том, что данный договор не является для ООО "ЮжУралСпецМВ" крупной сделкой, была представлена в регистрирующий орган директором общества Манкевичем С.А., договор уступки права требования в пользу Мезенцевой М.Б. 22.02.2011 был зарегистрирован в установленном законом порядке.

В обоснование своих доводов истец ссылается также на показания свидетеля Лукашкина М.Е., согласно которым он был свидетелем передачи указанных документов Мезенцевой М.Б.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, из показаний самого свидетеля следует, что он заинтересован в признании оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем, суд обоснованно отнесся к его показаниям критически.

Кроме того, передача Мезенцевой М.Б. документов общества, при наличии справки общества о том, что сделка не является крупной, не может быть неоспоримым доказательством осведомленности Мезенцевой М.Б. о нарушении обществом требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса данные обстоятельства и представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает недоказанным утверждение истца о том, что Мезенцева М.Б. знала или должна была знать о необходимости одобрения собранием участников ООО "ЮжУралСпецМВ" заключенной ей и обществом сделки.

Ссылаясь на то, что оспариваемой сделкой обществу и участникам причинены убытки, истец представил в материалы дела отчет о рыночной стоимости отчужденного имущества N 749 от 05.09.2011, указав на то, что рыночная стоимость имущества составила 4 342 000 руб., тогда как по договору данное имущество было уступлено Мезенцевой М.Б. за 4 089 360 руб.

Из материалов дела следует, что объект сделки - незавершенный строительством объект был приобретен обществом на основании договора уступки права требования от 29.10.2010 по цене 1 526 400 руб. с рассрочкой оплаты до 2017 года. Согласно договору уступки прав требования от 17.02.2011, заключенному Мезенцевой М.Б. и обществом, цена объекта незавершенного строительства составила 4 089 360 руб., договором предусмотрена рассрочка платежа до 31.01.2012.

Оценив данные обстоятельства, учитывая, что цена за квадратный метр на рынке недвижимости носит неустойчивый характер, суд апелляционной инстанции полагает, что продажа объекта по цене ниже цены, указанной в отчете, не может являться доказательством причинения убытков обществу и его участникам. Более того, конкретное определение рыночной стоимости такого рода объекта не означает возможность его продажи по указанной цене. Спрос на данное имущество, то есть, наличие определенного числа реальных покупателей также обуславливает его реальную стоимость.

Ссылка истца на то обстоятельство, что результате совершения сделки ему причинены убытки в размере 126 320 руб., основана на неправильном толковании положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод истца о том, что возможно Мезенцевой М.Б. не будут исполнены обязательства по договору уступки, не подтвержден документально. На момент вынесения обжалуемого судебного акта и рассмотрения апелляционной жалобы срок исполнения обязательств по договору уступки прав требования от 17.02.2011 не наступил.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает не доказанным причинение убытков участнику или обществу оспариваемой сделкой.

По смыслу ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применительно к разъяснениям абз. 2 п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Реализация права на признание сделки недействительной возможна при нарушении прав и охраняемых законом интересов участника общества в случае, когда целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. С учетом положений ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. То обстоятельство, что истец является участником общества, само по себе не может свидетельствовать об указанном нарушении.

Истец, учитывая обстоятельства совершения оспариваемой сделки, не доказал наступление неблагоприятных последствий для него и общества в результате её совершения, не указал, какие его права нарушены и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах доводы истца подлежат отклонению, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2011 по делу N А76-9434/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вахтинского Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова