Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 19АП-5991/11

г. Воронеж

07 декабря 2011 г.

Дело N А14-5965/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Андреещевой Н.Л.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк": 1) Пронин А.Н., представитель по доверенности N 437 от 07.06.2011, 2) Голикова Е.В., представитель по доверенности N 813 от 15.02.2010;

от ЗАО "Маслопродукт-БИО": Михайлов А.И., представитель по доверенности б/н от 16.07.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011 по делу N А14-5965/2011 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску Закрытого акционерного общества "Маслопродукт-БИО" (ИНН 3666139040, ОГРН 1063667293183) к Открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании договора недействительным в части,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Маслопродукт-БИО" (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) о признании подпункта 9 пункта 4.6.2 договора N 101400/0001 об открытии кредитной линии от 15.01.2010 недействительным, не соответствующим требованиям статьи 820 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011 по делу N А14-5965/2011 заявленные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" подало в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ОАО "Россельхозбанк" в судебное заседание явились, доводы жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ЗАО "Маслопродукт-БИО" с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" без удовлетворения.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 15.01.2010 между Открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и Закрытым акционерным обществом "Маслопродукт-БИО" (заемщиком) был заключен договор N 101400/0001 об открытии кредитной линии, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 2 000 000 000 руб. для приобретения производственного комплекса, оплаты строительно-монтажных работ и приобретения оборудования, восстановления затрат капитального характера, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в период с 15.02.2013 по 16.01.2017 и уплатить проценты за пользование ими в размере 17% годовых.

В период с 29.01.2010 по 27.05.2011 истцом были уплачены проценты за пользование кредитом в установленном договором размере.

Платежным поручением N 2337 от 27.05.2011 истец досрочно возвратил ответчику кредитные денежные средства в полном объеме.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 4.6.2 кредитного договора в случае досрочного возврата кредита (части кредита) без письменного согласия кредитора, заемщик обязан в течение пяти календарных дней после возврата кредита либо его части уплатить кредитору комиссию за досрочное погашение кредита/части кредита по инициативе заемщика в размере, предусмотренном тарифами комиссионного вознаграждения на услуги ОАО "Россельхозбанк" юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, действующим на дату совершения соответствующих действий.

30.05.2011, 08.06.2011 и 22.06.2011 ответчик в письмах N 014-01-26/1828, N 014-01-26/1905 и N 014-01-26/2152 предъявил истцу требование об уплате комиссии за досрочный возврат кредита без согласования с банком в размере 60 000 000 руб. и в связи с неуплатой комиссии 17.06.2011 выставил платежные требования без акцепта плательщика к расчетным счетам истца и поручителей в других банках.

Ссылаясь на несоответствие подпункта 9 пункта 4.6.2 договора N 101400/0001 об открытии кредитной линии статье 820 ГК РФ, истец обратился в суд с иском о признании данного пункта недействительным.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда правомерными исходя из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ, статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик - возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Поскольку условия кредитного договора, изложенные в подпункте 9 пункта 4.6.2, не являются существенными условиями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что кредитный договор был бы совершен и без включения в него оспариваемого условия.

В соответствии со статьей 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Доводы истца о том, что отсылка в оспариваемом пункте договора в части размера взыскиваемой комиссии к тарифам комиссионного вознаграждения на услуги открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, не являющимся приложением к кредитному договору, свидетельствует о недействительности данного условия, судом первой инстанции обоснованно признаны правомерными.

Уведомления ответчика от 30.05.2011, 08.06.2011 и 22.06.2011 о размере комиссии за досрочный возврат кредита, направленные истцу после возврата кредита, а также то обстоятельство, что тарифы комиссионного вознаграждения на услуги ОАО "Россельхозбанк" юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям являются приложением к договору банковского счета N 2123 от 17.06.2009, заключенному между истцом и ответчиком, также не свидетельствуют о соблюдении сторонами письменной формы оспариваемого условия договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно установил, что подпункт 9 статьи 4.6.2 кредитного договора не соответствует статье 820 ГК РФ.

В соответствии со статьей 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Пунктами 4.6, 4.6.1 кредитного договора предусмотрено право на досрочный возврат кредита по инициативе заемщика в случае полного использования заемщиком лимита выдачи, указанного в пункте 1.1 договора, при соблюдении процедуры получения согласия банка на досрочный возврат кредита, предусмотренной пунктом 4.6.2 договора.

По условиям абзацев 1-8 пункта 4.6.2 кредитного договора при получении письменного согласия банка на досрочный возврат кредита проценты за пользование кредитом начисляются за время фактического пользования кредитом и уплачиваются одновременно с возвратом основного долга, график погашения кредита с даты погашения кредита считается утратившим силу. Комиссия за досрочный возврат кредита в этом случае не предусмотрена.

Поскольку истец в полном объеме использовал лимит выдачи кредита, указанный в пункте 1.1 договора, по условиям пункта 4.6.1 он вправе досрочно вернуть кредит при получении письменного согласия банка.

При досрочном возврате кредита без письменного согласия банка наступают последствия, предусмотренные абзацем 9 пункта 4.6.2 договора.

Оспаривая заявленные требования, ответчик указывает на то, что комиссия за досрочный возврат кредита является компенсацией убытков банка, связанных с ненадлежащим исполнением истцом условий кредитного договора и выражающихся в неполучении банком процентов за пользование кредитом, на которые он рассчитывал при заключении договора на определенный срок, в затратах банка, связанных с обеспечением кредитного процесса (обработка заявления, перерасчет графика платежей, подготовка и выдача различных документов и т.п.).

Комиссия за досрочное погашение кредита (основного долга) по инициативе заемщика без письменного согласия банка свыше 365 календарных дней в размере 3% от досрочно возвращенной суммы кредита или его части установлена в разделе 12 "Кредитные операции" тарифов комиссионного вознаграждения на услуги ОАО "Россельхозбанк" юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" не предусматривает в перечне операций и иных сделок кредитной организации оказание услуг, связанных с согласованием досрочного возврата кредита.

Таким образом, установленная в кредитном договоре комиссия за досрочный возврат кредита без согласия банка не является услугой по смыслу статьи 779 ГК РФ.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Истец исполнил кредитный договор, возвратив досрочно полученный кредит в размере 2 000 000 000 руб. и уплатив проценты за пользование им в установленном договором размере до даты возврата кредита.

Досрочное погашение кредита является надлежащим исполнением обязательств в более ранний срок, чем это установлено договором, а санкций за досрочное погашение займа действующим законодательством не установлено, в связи с чем, досрочное исполнение договора нельзя признать неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом Банк своего несогласия на досрочный возврат кредита истцом не выразил.

Более того, как установил суд первой инстанции, ОАО "Россельхозбанк" самостоятельно, по своей инициативе и от своего имени произвел действия, свидетельствующие о принятии досрочного исполнения истцом условий кредитного договора.

В частности, 09.06.2011 ответчиком было направлено истцу письмо об отсутствии у него ссудной задолженности по основному долгу по договору N 101400/0001 от 15.01.2010 об открытии кредитной линии, 27.05.2011 направлены письма в Управление Росреестра по Воронежской области о прекращении записи об ипотеке по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в связи с досрочным возвратом суммы кредита.

Проанализировав изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что досрочный возврат кредита не является нарушением условий кредитного договора по смыслу статьи 819 ГК РФ и пункта 4.6.1 кредитного договора.

При этом ссылка Банка на положения статьи 421 ГК РФ предусматривающие свободу заключения договора, приведенная в качестве основания отсутствия причин для удовлетворения заявленных требований, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку свобода договора не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод.

Досрочное погашение кредитов не ухудшает, а, наоборот, улучшает положение банков. Заранее установленная комиссия за досрочный возврат кредита не является фактически понесенными расходами банка, противоречит понятию убытков и исключает необходимость доказывания оснований привлечения лица к ответственности за причинение вреда вопреки требованиям статьи 1064 ГК РФ: факта нарушения обязательств, наличия причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размера убытков.

Ответчиком не представлено доказательств того, что досрочным возвратом кредита ему причинены убытки.

С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подпункт 9 пункта 4.6.2 кредитного договора противоречит статьям 15, 393, 779, 820, 1064 ГК РФ, в связи с чем, является недействительным (ничтожным).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению как несостоятельные.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта и полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011 по делу N А14-5965/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2011 по делу N А14-5965/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева