Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 г. N 13АП-18453/11

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2011 г.

Дело N А21-4198/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Аносовой Н.В., Герасимовой М.М.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18453/2011) Ивановой Л.А. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2011 по делу N А21-4198/2011 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по иску Ивановой Людмилы Александровны

к ООО "ГРАНТ - Л.Т.Д."

о признании недействительными решения собрания, восстановлении в качестве участника общества, признании незаконными изменений в учредительные документы

установил:

Иванова Людмила Александровна (далее - истец, Иванова Л.А.), место нахождения: 238710, г. Неман, ул. Красноармейская, д. 2, кв. 30 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Грант-Л.Т.Д." (далее - ответчик, ООО "Гранд-Л.Т.Д.", Общество), место нахождения: 238710, г. Неман, ул. Октябрьская, д. 2, ОГРН 1023901955417 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 21.03.2011, восстановлении в качестве участника Общества, признании незаконными изменений в учредительные документы, которыми оформлен выход Ивановой Л.А. из состава участников Общества. Требования уточнялись истцом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (заявление на л.д. 39).

Решением суда первой инстанции от 01.09.2011 в иске отказано. Суд пришел к выводам о том, что:

- поскольку истица с момента подачи ею заявления от 07.02.2011 перестала быть участником ООО "Гранд-Л.Т.Д.", право оспаривания решения общего собрания участников общества от 21.03.2011 у нее отсутствует;

- дополнительно заявленное требование о признании незаконными внесенных зарегистрированных изменений в учредительные документы ООО "Грант-Л.Т.Д." о выходе Ивановой Л.А. не конкретизировано.

На решение суда Ивановой Л.А. подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, что заявление от 07.02.2011 при буквальном толковании его содержания, носящего абстрактный характер, не может расцениваться как самостоятельное заявление о выходе из состава участников общества, соответствующее статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Фактически заявление от 07.02.2011 было ответчиком самостоятельно расценено, как заявление о выходе истца из Общества, вследствие неприязненных отношений сторон, возникших в связи с постоянными, длительными спорами относительно имущества Общества.

Кроме того, Иванова Л.А. полагает, что суд не дал надлежащей оценке представленным доказательствам, свидетельствующим об отсутствии намерения на выход из состава участников Общества, в частности, заявлению об отзыве от 25.02.2011.

Иванова Л.А. просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик возражает против ее доводов, указывая, что из буквального содержания заявления истицы, поданного 07.02.2011 на имя генерального директора Общества, следует, что Иванова Л.А. приняла решение о выходе из состава участников Общества, что подтверждается надлежащим доказательством, в связи с чем доводы об обратном не соответствуют действительности и нормам Закона об ООО. При этом в соответствии со статьей 26 Закона об ООО и пунктом 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" день подачи участником заявления обществу о выходе является днем его реального выхода из этого общества.

ООО "Грант-Л.Т.Д." просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивановой Л.А. без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Грант-Л.Т.Д." зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2010. На момент создания Общества одним из учредителей являлась Иванова Л.А. с 13 % долей участия в уставном капитале.

07.02.2011 в адрес директора ООО "Грант-Л.Т.Д." Ивановой Л.А. было подано заявление, в котором содержалось требование выделить в натуре принадлежащую ей долю в общем имуществе Общества в связи с выходом из состава участников (учредителей) ООО "Грант-Л.Т.Д." (л.д. 16).

21.03.2011 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Грант-Л.Т.Д." (протокол N 1 - л.д. 46), на котором были рассмотрены вопросы:

- об утверждении размера, а также порядка выплаты действительной стоимости долей участников, вышедших из Общества;

- о продаже долей, принадлежащих Обществу.

Из протокола собрания следует, что была определена действительная стоимость доли, принадлежавшей Ивановой Л.А. и Вениковой Н.И., в связи с подачей в феврале 2011 заявлений о выходе из состава участников Общества, а также срок выплаты соответствующих сумм. По второму вопросу было принято решение о предложении остальным участникам общества в течение 30 дней с момента принятия решения приобрести принадлежащие Обществу 17,6% долей вышедших участников по цене 1663,31 руб. за одну долю, установлен срок для оплаты.

Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно участниками Общества, принявшими участие во внеочередном общем собрании 21.03.2011.

В силу положений пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Указанное право закреплено в пункте 7.1 устава ООО "Грант-Л.Т.Д."

В соответствии с пунктом 7.2 устава ООО "Грант-Л.Т.Д." в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. С момента подачи заявления участник общества утрачивает свой статус участника общества.

Суд исследовал заявление Ивановой Л.А. о выходе из состава участников Общества и выделе ей в натуре действительной стоимости ее доли от 07.02.2011 и, оценив его содержание, пришел к обоснованному выводу о том, что оно является заявлением о выходе из состава участников Общества.

Заявление истца о выходе из Общества является сделкой, а из его содержания следует волеизъявление участника на выход из Общества. Истцом не заявлено требования о признании недействительной указанной сделки, доказательств ничтожности сделки также не имеется, и поскольку заявление Ивановой Л.А. о выходе из Общества подано 07.02.2011, с указанной даты Иванова Л.А. утратила статус участника Общества.

Ссылки на отсутствие в деле доказательств изъявления воли заявителя на выход из Общества в связи с абстрактностью характера поданного Ивановой Л.А. 07.02.2011 заявления опровергаются имеющимся в материалах дела заявлением, из текста которого буквально следует вполне конкретное выражение воли и намерения истца на выход из Общества.

Кроме того, как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 г., подача заявления участником общества о выходе не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Сведений об оспаривании Ивановой Л.А. в установленном порядке заявления о выходе из Общества суду не представлено. Решения суда о признании заявления о выходе из общества недействительным также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд сделал правильный вывод об отсутствии у истца права на обжалование решений общего собрания участников Общества в связи с утратой им статуса участника Общества согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8, 26 Закона об ООО и обоснованно отказал в удовлетворении требований как о признании недействительным решения общего собрания Общества, оформленного протоколом от 21.03.2011, так и о признании незаконными зарегистрированных изменений в учредительные документы Общества о выходе Ивановой Л.А. из состава участников.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2011 по делу N А21-4198/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.В. Аносова М.М. Герасимова