Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 г. N 19АП-6092/11

Воронеж

09 декабря 2011 г.

Дело N А36-2386/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Андреещевой Н.Л.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат": Михеева С.В., представитель по доверенности N 590 от 23.12.2010;

от Овчинниковой Н.М.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Хвоинского В.П.: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Овчинниковой Надежды Михайловны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 по делу N А36-2386/2011 (судья Богатов В.И.) по иску Овчинниковой Надежды Михайловны к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (ИНН 4823006703, ОГРН 1024800823123), Хвоинскому Владимиру Павловичу о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 незаключенным и признании записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" от 13.08.2002 недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Овчинникова Надежда Михайловна (далее - Овчинникова Н.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "НМЛК", ответчик 1) и Хвоинскому Владимиру Павловичу (далее - Хвоинский В.П., ответчик 2) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг N 080802/1 от 08.08.2002 и о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по лицевому счету акционера Овчинникова В.И. от 13.08.2002 о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "НЛМК" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 46-1П-0190 в количестве 165 штук.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 по делу N А36-2386/2011 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Овчинникова Н.М. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Овчинникова Н.М. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть апелляционную жалобу в её отсутствие.

Представитель ОАО "НМЛК" в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Хвоинский В.П. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен в установленном законом порядке, о причине неявки не сообщил.

На основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав пояснения ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что по состоянию на 07.08.2002 муж истицы Овчинников В.И. был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" как собственник 165 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Держателем реестра акционеров ответчика являлось ООО "Д-Стинол", которое в настоящее время прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ (данный факт установлен решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2010 по делу N А36-1611/2008).

08.08.2002 между Овчинниковым В.И. и Хвоинским В.П. был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Овчинников В.И. обязался передать в собственность Хвоинскому В.П. обыкновенные именные акции ОАО "НЛМК" в количестве 165 шт., а Хвоинский В.П. обязался принять и оплатить указанные ценные бумаги по цене 1000 руб. за одну акцию (т. 2 л.д. 74-75).

10.08.2002 Овчинниковым В.И. было подписано передаточное распоряжение (т. 2 л.д. 77).

13.08.2002 на основании указанного передаточного распоряжения держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НЛМК" ООО "Д-Стинол" были списаны с лицевого счета Овчинникова В.И. акции ОАО "НЛМК" в количестве 165 шт. и зачислены на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".

21.07.2008 Овчинников В.И. умер. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.09.2008 истец является единственным наследником Овчинникова В.И. (т. 1 л.д. 57).

Овчинникова Н.М. полагает, что договор от 08.08.2002 является недостоверным, подпись в графе "покупатель" исполнена не рукой Хвоинского В.П., а подделана с помощью технических средств. Считает, что отсутствие в договоре подписи хотя бы одной из сторон свидетельствует о том, что достижение соглашения по существенным условиям договора подписями обеих сторон договора не удостоверено, поэтому оснований считать такой договор заключенным, не имеется.

Кроме того, указывает на то, что при рассмотрении арбитражным судом дела N А36-274/16-03 регистратор ООО "Д-Стинол" представил в суд передаточное распоряжение вх. N 13046 без даты подписания. Однако, из ответа ООО "Д-Стинол" исх. N 1624 и уведомления о проведении операций в реестре акционеров ОАО "НЛМК" исх. N 30-783 от 13.08.2002 следует, что запись о переходе права собственности на 165 акций Овчинникова В.И. внесена в реестр на основании передаточного распоряжения с реквизитами N 30-13046 от 12.08.2002 (т. 1 л.д. 14-15, 17).

Истица также указывает, что согласно ответу президента ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" от 26.02.2007 никто из представителей этого общества не получал доверенность на передачу регистратору ООО "Д-Стинол" передаточного распоряжения N 13046, не передавал указанное передаточное распоряжение в ООО "Д-Стинол" и никакие посреднические услуги Овчинникову В.И. не оказывались.

При этом согласно заключению судебно-психиатрической экспертизы от 08.07.2005, проведенной в рамках ранее рассмотренного дела N А36-274/16-03, подписи на договоре и на передаточном распоряжении были отобраны у Овчинникова В.И. в период, когда он находился в состоянии временного психического расстройства, не понимал значение своих действий и не мог руководить ими.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002 и при внесении записи в реестре владельцев именных ценных бумаг были допущены грубые нарушения требований закона, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики с иском не согласились, заявили о пропуске Овчинниковой Н.М. срока исковой давности.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Из материалов дела следует, что о совершенной сделке купли-продажи акций от 08.08.2002 Овчинникову В.И. (продавцу акций) было известно в момент ее совершения.

Срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек 08.08.2005.

Истица по настоящему делу Овчинникова Н.М. являлась также истцом и по делу N А36-274/16-03, в рамках которого исследовались обстоятельства, связанные с заключением договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и со списанием акций с лицевого счета Овчинникова В.И. на основании передаточного распоряжения от 12.08.2002.

Решение по указанному делу было принято арбитражным судом 10.01.2006 (т. 1 л.д. 124-130).

Статьей 201 ГК РФ установлено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Правило указанной статьи применяется независимо от оснований перемены лиц в обязательстве как при универсальном (наследование, реорганизация), так и при сингулярном (уступка требования, перевод долга) правопреемстве.

Таким образом, Овчинниковой Н.М. - наследником имущества Овчинникова В.И. пропущен установленный законом срок исковой давности.

Оснований для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности суд первой инстанции не установил (т. 1 л.д. 56).

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд первой инстанции, оценив доводы истицы, правомерно отклонил заявленное ходатайство о его восстановлении в связи с отсутствием достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, поскольку 3-х летний срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ) истицей пропущен и о применении исковой давности заявлено ответчиками, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении иска (статья 199 ГК РФ).

При обращении в суд апелляционной инстанции Овчинниковой Н.М. вместе с апелляционной жалобой были представлены в письменном виде ходатайства о назначении технической экспертизы документа - договора N 080802/1 от 08.08.2002 купли-продажи ценных бумаг на предмет определения каким способом выполнена подпись, расположенная в графе "Покупатель" данного договора, об исключении из числа доказательств по настоящему делу передаточного распоряжения с реквизитами вх. N 13046 без даты, а также об истребовании из ОАО Агентство "Региональный независимый регистратор" оригинала передаточного распоряжения с реквизитами вх. N 30-13046 от 12.08.2002.

Ссылаясь на то, что в их удовлетворении судом первой инстанции было необоснованно отказано, Овчинникова Н.М. просила суд апелляционной инстанции их удовлетворить.

Рассмотрев заявленные ходатайства, судебная коллегия также находит их не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Установлено, что в рамках дела N А36-274/16-03 по иску Овчинникова В.И. о признании недействительным договора купли продажи ценных бумаг от 08.08.2002 и о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК", проведенной регистратором ООО "Д-Стинол" 13.08.2002 о списании с лицевого счета N 50359 акционера Овчинникова В.И. и зачислении на лицевой счет N 66247 номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" 165 обыкновенных именных акций ОАО "НЛМК", в удовлетворении которого ему было отказано решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2006, судом уже была дана оценка договору купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2002, в том числе и на предмет его заключения сторонами.

Судом было установлено, что при совершении сделки интересы Хвоинского В.П. представлял Беляков А.А., на тексте договора при совершении сделки уже имелась подпись Хвоинского В.П.

Овчинников В.И., подписав указанный договор, согласился со всеми его условиями, что свидетельствует о заключении договора между сторонами. Кроме того, ответчик Хвоинский В.П. в своем отзыве на исковое заявление подтвердил, что на тексте договора от 08.08.2002 стоит его личная подпись. Указанный договор был полностью исполнен обеими сторонами (т. 2 л.д. 60-61).

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

С учетом данных обстоятельств, суд полагает, что необходимости в проверке достоверности заявления истца о фальсификации указанного договора путем проведения экспертизы подписи Хвоинского В.П. не имеется.

Решением суда по делу N А36-274/16-03 также установлено, что за проданные акции Овчинников В.И. получил 165 000 руб., что подтверждается его подписью о получении денежных средств, в связи с чем, оснований для вывода о нарушении прав и интересов Овчинникова не имеется.

Кроме того, в рамках дела N А36-274/16-03 судом была дана оценка действиям регистратора по списанию акций с лицевого счета Овчинникова В.И. и зачислению ценных бумаг на счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", эти действия были признаны соответствующими требованиям пункта 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В передаточном распоряжении имелась подпись Овчинникова В.И. как лица, передающего ценные бумаги. Факт совершения подписи на передаточном распоряжении самим Овчинниковым В.И. подтверждается заключением судебно-почерковедческой экспертизы.

При этом совершенная в реестре акционеров запись о списании с лицевого счета Овчинникова В.И. ценных бумаг также не может нарушать прав и законных интересов Овчинникова В.И., поскольку указанная запись совершена на основании и во исполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и передаточного распоряжения, подписанного лично Овчинниковым В.И.

Подлежат отклонению и доводы истицы о том, что передаточное распоряжение вх. N 13046 подлежит исключению из числа доказательств по рассматриваемому делу, т.к. реквизиты этого документа не соответствуют реквизитам, указанным в уведомлении о проведении операции в реестре акционеров ОАО "НЛМК" - вх. N 30-13046 от 12.08.2002 (т. 1 л.д. 17).

Вопрос о номере передаточного распоряжения (вх. N 13046 или вх. N 30-13046), на основании которого была внесена запись в реестр акционеров о списании с лицевого счета Овчинникова В.И. ценных бумаг, был предметом рассмотрения арбитражного суда в ходе рассмотрения заявления Овчинникова В.И. о пересмотре решения арбитражного суда по делу N А36-274/16-03 по вновь открывшимся обстоятельствам (т. 2 л.д. 1-5).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.12.2007 по делу N А36-274/16-03 данное заявление возвращено.

Законность определения подтверждена постановлениями апелляционной и кассационной инстанций (т. 2 л.д. 6-16).

Указанными судебными актами установлено, что реквизиты одного и того же документа, а именно, передаточного распоряжения от 12.08.2002, подписанного Овчинниковым В.И., которое имеет порядковый номер записи N 13046 (в журнале учета входящих документов), входящий номер документа (по системе учета регистратора) N 30-13046, не относятся к вновь открывшимся обстоятельствам.

Соответствующие пояснения регистратора ООО "Д-Стинол" относительно реквизитов передаточного распоряжения, подписанного Овчинниковым В.И., имеются в материалах дела (т. 1 л.д. 14).

При рассмотрении дела N А36-274/16-03 реестродержателем ООО "Д-Стинол" был представлен в материалы дела оригинал передаточного распоряжения вх. N 13046 от 12.08.2002 (т. 2 л.д. 77). Доказательств существования иного передаточного распоряжения, на основании которого могла быть совершена операция в реестре акционеров ОАО "НЛМК" по списанию ценных бумаг с лицевого счета Овчинникова В.И., в материалах дела не имеется.

Определением ВАС РФ от 07.09.2006 в передаче дела N А36-274/16-03 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора указанных судебных актов истцам отказано.

Поскольку обстоятельства, приведенные Овчинниковой Н.М. в обоснование иска и заявленных ходатайств, были исследованы арбитражным судом по ранее рассмотренным делам и отклонены как несостоятельные, а принятые по ним решения об отказе в удовлетворении исков за отсутствием правовых оснований вступили в законную силу, установленные судебными постановлениями обстоятельства не подлежат повторному исследованию и доказыванию при рассмотрении настоящего дела (ч.2 ст. 69 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с принятыми судебными актами по ранее рассмотренным арбитражным судом области вышеуказанным делам, направлены на переоценку выводов суда, были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2011 по делу N А36-2386/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Овчинниковой Надежды Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая