Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 г. N 06АП-4951/11

г. Хабаровск

14 декабря 2011 г.

А73-4622/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от Королевой Нины Сергеевны (учредитель общества с ограниченной ответственностью "Восток-Интер-Сервис"): Плахотник Н.А.;

от Котовой Ирины Павловны: Котов В.Н., Шулятицкий А.Г., Рябинин Д.А.;

от ООО "Восток-Интер-Сервис": не явился;

от ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска: Галактионова Е.П.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Котовой Ирины Павловны

на решение от 09.09.2011

по делу N А73-4622/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей А.Ю. Сецко

по иску Королевой Нины Сергеевны

к Котовой Ирине Павловне, к Обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Интер-Сервис", к Инспекции Федеральной налоговой службы РОССИИ по Железнодорожному району г. Хабаровска

о признании недействительным договора уступки доли и признании недействительной государственной регистрации изменений от 08.08.2007 года

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Восток-Интер-Сервис" Королева Нина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу и к Котовой Ирине Павловне о признании недействительным договора уступки доли б/н, заключенного между сторонами в июле 2007 года.

Так же истец, заявляя требования к Инспекции ФНС РФ по Железнодорожному району, просил признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы от 08.08.2007 года.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Т.В. Ласкаржевская, Л.В.Малютина.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.09.2011 года исковые требования Королевой Н.С. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Котова Ирина Павловна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, поскольку судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального и материального права.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы поддержал свои доводы, на удовлетворении требований настаивает.

Обосновывая свою позицию, апеллянт дополнительно указал на то, что судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, а представленным в дело документам дана ненадлежащая правовая оценка.

Так же представитель Котовой И.П. заявил о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, что не позволило стороне заявить о применении срока давности.

В ходе рассмотрения материалов дела, апелляционным судам в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 07.12.2011 по 14.12.2011 года.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора явился договор уступки доли в уставном капитале ООО "Восток-Инвест-Сервис" заключенный в июле месяце 2007 года между участниками общества Королевой Н.С. и Котовой И.П.

Согласно данному договору Королева Н.С. уступила Котовой И.П. 1/6 доли в уставном капитале названного общества.

Заявляя о том, что указанная сделка совершена в отсутствии волеизъявления истца и руководствуясь нормами статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Королева Н.С. обратилась в арбитражный суд в настоящими требованиями.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Восток-Инвест-Сервис" обладает статусом юридического лица с 12.02.2003 года.

В 2007 году в учредительные документы общества внесены изменения, касающиеся состава участников общества.

Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что участниками ООО "Восток-Интер-Сервис" являются Н.С.Королева с размером доли 1670 рублей, Т.В. Ласкаржевская с размером доли 3 340 рублей, Л.В.Малютина с размером доли 3 340 рублей, И.П.Котова с размером доли 1670 рублей. Размер долей Котовой И.П. и Королевой Н.С. определялся по результатам оспариваемой сделки.

По договору уступки доли б/н от июля 2007, участник общества Н.С.Королева уступила И.П.Котовой 1/6 доли в уставном капитале ООО "Восток-Интер-Сервис".

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 вышеназванного федерального закона, установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Наличие соответствующего договора, подписанного сторонами, явилось основанием для обращения истца с ходатайством о назначении почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности подписи, совершенной от имени истицы в оспариваемом ей договоре.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта следует, что подпись от имени Н.С.Королевой в договоре уступки доли б/н от июля 2007, выполнена другим лицом.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 160, 162, 167 ГК РФ и исходил из того, что требования эти носят строго обязательный характер.

Сделка в письменной форме, на основании части 1 статьи 160 ГК РФ, должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, в силу части 2 статьи 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

При отсутствии намерения истицы на уступку части доли в уставном капитале общества и несоблюдении формы сделки договор уступки доли б/н от июля 2007 является недействительной сделкой в силу части 2 статьи 162 ГК РФ.

Поэтому наличие письменного договора, подписанного надлежащими лицами, является существенным (основополагающим) обстоятельством в рассмотрении настоящего спора.

Установление факта подписи в спорном договоре не истцом (Королевой Н.С.), а иным лицом, привело суд к выводу о недействительности сделки.

А, поскольку недействительная сделка в силу статьи 167 ГК РФ не влечет гражданско-правовых последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью, право собственности истицы на принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Восток-Интер-Сервис" не прекратилось по установленным законом основаниям, а следовательно внесенные в учредительные документы изменения, также являются недействительными.

Наличие протокола N 6 от 31.07.2007 года, на который ссылается заявитель жалобы как на факт подтверждающий волеизъявление иных участников общества на совершение спорной сделки, а так же наличие пояснений третьих лиц об отсутствии решения общего собрания общества на отчуждение спорной доли от истца в пользу ответчика, рассмотрены апелляционным судом и оценены как дополнительные обстоятельства, которые по существу не влияют на характер договора в рамках императивных требований.

Таким образом, доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые бы повлияли на обоснованность и законность решения суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд находит требования апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению, а обжалуемое решение отмене (изменению).

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2011 года по делу N А73-4142/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина А.И. Михайлова