Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 г. N 18АП-11797/11

г. Челябинск

14 декабря 2011 г.

Дело N А76-44492/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Александрово" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2011 по делу N А76-44492/2009 (судья Гусев А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СХПК Луч" - Сабиров Минитагир (доверенность от 20.08.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Александрово" - Акентьева Н.М. (доверенность от 09.06.2010).

Общество с ограниченной ответственностью "СХПК Луч" (далее ООО "СХПК Луч") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к администрации Сосновского муниципального района Челябинской области (далее - заинтересованное лицо, Администрация Сосновского района) о признании недействительным постановления главы Администрации Сосновского района от 30.12.2002 N 1289 "О передаче земельных долей граждан, вышедших из состава акционеров СХПК "Луч", обществу с ограниченной ответственностью "Александрово" (т. 1 л. д. 13).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Александрово" (далее - ООО "Александрово"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области), Федеральное государственное учреждение "Земельная кадастровая палата" по Челябинской области" (далее - ФГУ "ЗКП" по Челябинской области"), Садыков Камиль Шаганович (далее - Садыков К.Ш.), Шашина Мария Иосифовна (далее - Шашина М.И.), Никитина Анастасия Васильевна (далее - Никитина А.В.), Юсупов Исмаил Мухаметханович (далее - Юсупов И.М.), Андрейчук Лидия Владимировна (далее - Андрейчук Л.В.) (далее также - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2011 (резолютивная часть от 03.03.2011) требования ООО "СХПК Луч" удовлетворены, оспариваемый ненормативный акт признан недействительным (т. 4 л. д. 97-110).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2011 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 оставлены без изменения.

ООО "Александрово", граждане Садыков К.Ш., Шашина М.И., Никитина А.В., Юсупов И.М., Андрейчук Л.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-44492/2009, которым удовлетворены требования ООО "СХПК Луч" о признании недействительным постановления главы администрации Сосновского муниципального района Челябинской области от 30.12.2002 N 1289 "О передаче земельных долей граждан, вышедших из состава акционеров СХПК "Луч", обществу с ограниченной ответственностью "Александрово".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2011 в удовлетворении заявления отказано (т. 6 л. д. 66-72).

В апелляционной жалобе ООО "Александрово" просило определение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на нарушение судом норм материального и процессуального права, недостоверное и неполное изложение ряда обстоятельств по делу. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции, указанный в решении от 11.03.2001 по настоящему делу, о том, что нарушены права ООО "СХПК Луч" как правопреемника сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" (далее - СХПК "Луч"), оказался опровергнутым и подлежал пересмотру, поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009 установлено существенное для настоящего дела обстоятельство, а именно: ООО "СХПК Луч" не является законным правопреемником СХПК "Луч", реорганизация произведена незаконно, а документы по реорганизации являются ничтожными. Довод суда о том, что на момент рассмотрения спора ООО "СХПК Луч" был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и имел процессуальную и материально-правовую правоспособность не имеет правового значения для возможности пересмотра судебного акта, поскольку сама природа правового механизма как пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам подразумевает, что при вынесении решения суд принимает иные обстоятельства, которые существовали на момент вынесения решения, но не были известны заявителю. По мнению подателя апелляционной жалобы, тот факт, что были признаны ничтожными учредительные документы ООО "СХПК Луч", а также иные документы по реорганизации означает, что на момент вынесения решения от 11.03.2011 по настоящему делу данное юридическое лицо уже не являлось законным правопреемником СХПК "Луч", а, следовательно, не могли быть нарушены его законные права и интересы.

Отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, к дате судебного заседания не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Администрации Сосновского района и третьих лиц - Управления Росреестра по Челябинской области, ФГУ "ЗКП" по Челябинской области", Садыкова К.Ш., Шашиной М.И., Никитиной А.В., Юсупова И.М., Андрейчук Л.В. не явились.

С учетом мнения представителей ООО "СХПК Луч" и ООО "Александрово" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

В судебном заседании представитель ООО "Александрово" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО "СХПК Луч" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО "Александрово" и ООО "СХПК Луч", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2011 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, ООО "Александрово" сослалось на следующие обстоятельства. Основанием для удовлетворения заявленных ООО "СХПК Луч" в рамках настоящего дела требований послужило то, что постановление Администрации Сосновского района от 30.12.2002 N 1289 нарушает права ООО "СХПК Луч", который является правопреемником СХПК "Луч". 14.06.2011 Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление по делу N А76-10085/2009, согласно которому были признаны недействительными устав и учредительный договор ООО "СХПК Луч", протоколы общих собраний членов СХПК "Луч" о реорганизации, протокол о создании ООО "СХПК Луч", передаточный акт, по которому осуществлялась передача имущества из СХПК "Луч" в ООО "СХПК Луч". Судом сделан вывод, что реорганизация произведена незаконно, ООО "СХПК Луч" не является правопреемником СХПК "Луч".

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для пересмотра решения суда от 11.03.2011 по делу N А76-44492/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд первой инстанции при этом исходил из того, что ООО "СХПК Луч" на момент рассмотрения настоящего дела - 11.03.2011 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке, следовательно, спор был рассмотрен по заявлению юридического лица, имеющего на том момент процессуальную и материально-правовую правоспособность. Суд также указал, что земельный участок площадью 1 388 000 кв.м с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01, с нарушением прав на который оспоренным в рамках настоящего дела ненормативным актом заявитель" связывал необходимость обращения в суд, перешел к ООО "СХПК Луч" от СХПК "Луч". Оспоренный в рамках настоящего дела ненормативный акт (постановление от 30.12.2002 N 1289) был вынесен в отношении имущества СХПК "Луч" до реорганизации последнего. Признание постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009 недействительным учредительного договора ООО "СХПК Луч" не могло, по мнению суда первой инстанции, являться основанием для пересмотра решения от 11.03.2011 по настоящему делу, так как указанный учредительный договор основанием для вынесения названного судебного акта не был. Суд указал, что обстоятельства, установленные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009, не влияют на существо спора по настоящему делу, так как не влекут иную оценку исследованным в рамках настоящего дела правоотношениям.

Выводы суда по существу правильны, основаны на надлежащем применении норм права.

В соответствии со ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 311 АПК РФ следует, что основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новым обстоятельством, в том числе является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

В п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. Судебный акт арбитражного суда не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Вновь открывшиеся обстоятельства - это факты объективной действительности, относящиеся к предмету доказывания по делу, не известные суду и заявителю при рассмотрении арбитражного дела, имеющие существенное значение для его правильного разрешения.

Статья 311 АПК РФ дает исчерпывающий перечень оснований, по которым возможен пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Основаниями для принятия судом первой инстанции решения от 11.03.2011 и судом апелляционной инстанции постановления от 27.05.2011 по настоящему делу, в том числе явились следующие обстоятельства.

09 июля 1998 года постановлением главы Сосновского района Челябинской области N 702 зарегистрирован СХПК "Луч", в пунктах 1.1, 4.1 и 4.2 устава которого установлено, что кооператив создается гражданами, вышедшими из АОЗТ "Витаминное" со своими земельными и имущественными паями для совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции и объединившими свои имущественные и земельные паи в паевой фонд кооператива (т. 2 л. д. 43).

Протоколом N 1 от 15.11.2008 общего собрания участников ООО СХПК "Луч" принято решение, в соответствии с которым образовано ООО "СХПК Луч" в результате слияния сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" и общества с ограниченной ответственностью "InterSALK Limited" (т. 2 л. д. 50-51).

Утвержден передаточный акт (т. 2 л. д. 47), в соответствии с которым ООО "СХПК Луч" является полным правопреемником СХПК "Луч".

30 марта 2009 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "СХПК Луч" (т. 2 л. д. 48).

Мотивируя необходимость пересмотра решения суда первой инстанции, ООО "Александрово" ссылается на вновь открывшееся обстоятельство, а именно: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009, которым признаны недействительными документы, связанные с реорганизацией СХПК "Луч" в ООО "СХПК Луч" и, соответственно, учредительные документы последнего.

В рамках дела N А76-10085/2009 установлено, что СХПК "Луч" зарегистрировано 09.07.1998 Администрацией Сосновского района.

Согласно пункту 1.1 устава СХПК "Луч" образован на основе добровольного объединения граждан, вышедших из АОЗТ "Витаминное".

27 октября 2008 года состоялось общее собрание членов СХПК "Луч", на котором были приняты следующие решения: осуществить слияние СХПК "Луч" с обществом с ограниченной ответственностью "InterSALK Limited" (далее - ООО "InterSALK Limited") и создать в результате реорганизации ООО "СХПК Луч", адрес и место нахождение: 454091, г. Челябинск, ул. Цвиллинга, 35, оф. 1а.

Результаты собрания оформлены протоколом от 27.10.2008 N 10.

07 ноября 2008 года состоялось еще одно собрание членов кооператива, на котором были приняты следующие решения: утвердить договор N 0711/08 о слиянии СХПК "Луч" с ООО "InterSALK Limited" и передаточный акт от 07.11.2008. Результаты собрания оформлены протоколом от 07.11.2008 N 11.

15 ноября 2008 года утвержден учредительный договор ООО "СХПК Луч".

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем деле отсутствуют основания для пересмотра решения суда первой инстанции от 11.03.2011 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судом первой инстанции верно установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора заявитель - ООО "СХПК Луч" был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

Следовательно, спор был рассмотрен по заявлению юридического лица, имеющего на том момент процессуальную и материально-правовую правоспособность.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам ООО "СХПК Луч" указано как действующее юридическое лицо. Соответствующие записи на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009 в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены. Указанное установлено на основании информации, полученной арбитражным судом апелляционной инстанции с применением сети Интернет.

Установленные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009, не влияют на существо спора по настоящему делу, так как не влекут иную оценку исследованным в рамках настоящего дела правоотношениям.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что оспоренный в рамках настоящего дела ненормативный акт -постановление от 19.09.2002 N 880 был вынесен в отношении имущества СХПК "Луч", до реорганизации последнего.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что признание постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А76-10085/2009 недействительным учредительного договора ООО "СХПК Луч" не может являться основанием для пересмотра постановления 05.03.2011 по настоящему делу, так как указанный учредительный договор основанием для вынесения названного судебного акта не был.

Доказательств наличия иных обстоятельств, которые в соответствии со ст. 311 АПК РФ являются основанием для пересмотра решения суда от 11.03.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам, заявитель суду не представил.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2011 по делу N А76-44492/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Александрово" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева